Коммандитное товарищество. Предпринимательское право россии

14.10.2019

Товарищество на вере (коммандитное товарищество) - товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников-вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности (и. 1 ст. 82 ГК РФ) .

Товарищество на вере характеризуется следующими признаками. В нем наряду с полными товарищами, которые отвечают по обязательствам товарищества всем своим имуществом, присутствуют вкладчики (коммандитисты), которые несут риск убытков в пределах сумм внесенных ими вкладов. От имени товарищества на вере предпринимательскую деятельность ведут только полные товарищи. Соответственно, и правовое положение полных товарищей, участвующих в товариществе на вере, и их ответственность по обязательствам определяется нормами ГК РФ об участниках полного товарищества.

Вкладчиками (коммандитистами) товарищества на вере могут быть граждане и юридические лица, а также публично-правовые образования.

Число коммандитистов в товариществе на вере не должно превышать

20. В противном случае оно подлежит преобразованию в хозяйственное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его коммандитистов не уменьшится до указанного предела (п. 3 ст. 82 ГК РФ).

Фирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество», либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов «и компания» и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество». Если в фирменное наименование товарищества на вере включено имя вкладчика, то такой вкладчик становится полным товарищем со всеми вытекающими отсюда правовыми последствиями.

Учредительным документом товарищества на вере является учредительный договор, который заключается в письменной форме и подписывается только всеми полными товарищами. В нем содержатся те же условия, что и в учредительном договоре полного товарищества. Но, кроме того, в учредительном договоре товарищества на вере указывается условие о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками (ст. 83 ГК РФ). Однако вкладчики не подписывают учредительный договор. Их обязанностью является внесение вклада в складочный капитал, что удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом после его государственной регистрации. В этом выражается его имущественное участие в товариществе.

Вкладчик товарищества на вере имеет право на получение части прибыли, причитающейся на его долю в складочном капитале. Он может знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества. При этом личное участие вкладчика не только не предполагается, но прямо исключается: вкладчик полностью отстранен от управления деятельностью товарищества, которое осуществляется только полными товарищами. Участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени вкладчик может только по доверенности, т.е. в качестве доверенного. Вместе с тем вкладчик не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.

Таким образом, внося вклад в складочный капитал, вкладчик полностью доверяется (отсюда и название - товарищество на вере) полным товарищам, действующим от имени товарищества. Эта форма товарищества, так же как и полное товарищество, имеет личностно-доверительный характер. Но если в полном товариществе участники доверяют друг другу, так как друг за друга несут солидарную ответственность, то в товариществе на вере необходимо, с одной стороны, доверие полных товарищей друг к другу, а с другой - доверие вкладчиков к полным товарищам.

Вкладчик товарищества на вере вправе выйти из товарищества на вере только по окончании финансового года и получить свой вклад в порядке, определенном учредительным договором. Он может передать свою долю (часть доли) другому вкладчику или третьему лицу. При этом вкладчики пользуются преимущественным правом покупки доли (ее части).

При ликвидации товарищества на вере, в том числе и при его банкротстве, вкладчики имеют преимущественное право перед полными товарищами на получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов.

Если в товариществе на вере не остается ни одного вкладчика, товарищество на вере ликвидируется. Однако полные товарищи вправе не ликвидировать его, а преобразовать в полное товарищество.

Товарищество на вере сохраняется и тогда, когда в нем остаются по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик (и. 1 ст. 86 ГК РФ). Вместе с тем учредительный договор товарищества на вере подписывают только полные товарищи. Поэтому минимальное количество полных товарищей двое. Если же остается один полный товарищ, то нет и учредительного договора. Между полным товарищем и вкладчиком никакого договора нет, есть свидетельство об участии, которое выдается вкладчику самим товариществом как юридическим лицом. Таким образом, в товариществе на вере должно быть как минимум два полных товарища и один вкладчик.

Товарищество на вере, равно как и полное товарищество, может быть преобразовано в хозяйственное общество или в производственный кооператив. Такое преобразование товариществ имеет одну особенность, заключающуюся в том, что при преобразовании каждый полный товарищ, ставший участником общества (акционером) или же членом кооператива, в течение двух лет несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам, перешедшим к обществу или производственному кооперативу от товарищества. От такой ответственности бывшего товарища нс освобождает отчуждение им принадлежащих ему долей (акций, пая).

Хозяйственные товарищества не могут быть реорганизованы в некоммерческие организации, а также в унитарные коммерческие организации.

По состоянию на 1 июня 2017 г. в ЕГРЮЛ зарегистрировано 410 товариществна вере // Федеральная налоговая служба: [офиц. сайт]. URL: http://www.nalog.ru.

Товарищество на вере является одной из самых редких форм ведения бизнеса в нашей стране.

В связи с этим многие могут интересоваться, как регулируется данная организационная форма Гражданским кодексом, а также как регистрируется или ликвидируется такой субъект.

Определение по ГК РФ

В своей деятельности каждое товарищество на вере (другое название – коммандитное) регулируется правилами и нормами, записанными в ст. 66-68 и 82-86 ГК.

Так, в ст. 82 говорится, что таким субъектом хозяйственной деятельности законодательство называет товарищество, которое занимается предпринимательством . Однако в таких обществах ответственность за возникшие убытки несут 2 категории людей:

полные участники, или предприниматели, ведущие дела бизнеса;
вкладчики, которых называют коммандитистами, деятельность которых ограничивается только внесением уставного капитала и получением прибыли.

Согласно гражданскому законодательству, коммандитист не может вмешиваться в дела организации. Ему разрешается это делать, только если полный участник оформит на его имя доверенность. Оспаривать решения полных членов вкладчикам закон также не разрешает.

Подробную информацию о данной организационно-правовой форме вы можете узнать из следующего видео:

Учредители и учредительные документы

Чтобы стать одним из учредителей, потенциальный полный участник должен быть коммерческой организацией и/или ИП. Основать такую организацию может минимум 2 полных товарища .

Факт создания подтверждает учредительный договор, который должны подписать все учредители. В нем присутствует следующая информация:

название товарищества;
юридический адрес;
правила ведения деятельности;
сумма, которую должен внести в уставный капитал каждый полный товарищ;
порядок и сроки внесения вкладов;
процедура изменения размера доли полных участников;
сумма вкладов, которую должны внести будущие коммандитисты;
ответственность, которую придется нести участникам в случае нарушения своих обязанностей.

В этом документе учредители также определяют процедуру передачи имущества товариществу и правила распределения доходов и убытков.

Уставной капитал и его размер

Каждый участник обязан внести вклад, минимальный размер которого не должен быть меньше 100 минимальных месячных окладов .

А вот максимальный размер законодательством не ограничивается. Стоит отметить, что полный товарищ за несоответствующее выполнение своих обязанностей отвечает всем собственным имуществом.

Участники и их количество

Согласно законодательству, участниками коммандитного товарищества разрешается быть коммерческим организациям, а также индивидуальным предпринимателям. Их должно быть минимум два . Они занимаются ведением предпринимательской деятельности. На них по закону также возлагается ответственность за исполнение их обязанностей.

Полные товарищи должны:

вести деятельность, не нарушая учредительного договора;
вносить оговоренный размер вклада в определенный договором и законом срок;
хранить в тайне конфиденциальную информацию;
не совершать сделок, которые не касаются деятельности организации, если другие члены выступают против этого.

Им разрешается:

заниматься предпринимательской деятельностью данного товарищества;
иметь доступ ко всей информации, которая касается ведения этой деятельности;
участвовать при распределении доходов;
покинуть состав компании даже без наличия согласия других членов;
получить часть имущества или его стоимость, которое останется после ликвидации организации и расчетов с кредиторами.

Входить в состав такого общества могут вкладчики, которых еще называют коммандитистами. Права, а также их обязанности перечисляются в ст. 85 ГК РФ. Чтобы им стать, необходимо внести в уставной капитал вклад. Факт внесения средств подтверждается свидетельством.

Выступать в роли вкладчика разрешается юридическому или физическому лицу. Ему запрещается принимать участие в ведении дел организации. Коммандитист имеет право:

получать прибыль, размер которой оговорен в учредительном договоре;
в конце финансового года покинуть состав компании;
получать информацию о балансе, а также годовых отчетах;
передавать собственную долю другим лицам.

Остальные обязанности и права полных участников и вкладчиков перечисляются в учредительном договоре.

Цели деятельности

Целью создания такой организации является получения дохода от ведения предпринимательской деятельности. Для ведения определенных видов бизнеса учредителям необходимо получить лицензию.

В то же время нельзя заниматься деятельностью, которая запрещена законодательством.

Органы управления

Как уже говорилось выше, только полным участникам принадлежит законное право вести дела товарищества. Каждое решение считается принятым, если за него было отдано больше 50% голосов . Для каждого участника выделяется один голос.

Никто из членов не может запрещать кому-либо из участников просматривать документацию товарищества. Такие действия запрещаются законодательством.

Члены могут заниматься делами совместно, но в этом случае сделка не сможет вступить в силу, если все полные товарищи не согласятся на ее заключение. Кроме того, обязанность вести дела организации может быть поручена одному или двум полным участникам. В таком случае он обязан иметь доверенности на ведение дел на свое имя от остальных членов.

Порядок регистрации

Для регистрации учредителям требуется подготовить:

учредительный договор;
протокол решения учредительного собрания полных товарищей об основании организации.

На учредительном собрании члены будущей компании должны единогласно принять решение об основании, а также подписать договор.

Ликвидация и реорганизация

Как видно из п. 1 ст. 61 ГК РФ, обязанности и права всех членов после ликвидации не могут быть унаследованы другими лицами. Отечественным законодательством разрешено добровольное или принудительное закрытие.

Ниже перечисляются причины для ликвидации подобного товарищества:

его состав покинули все члены (п. 1 ст. 86 ГК РФ);
состав покинул один из полных участников;
скончался или пропал без вести один из полных участников;
кто-то из них признан частично или полностью недееспособным;
банкротство;
было объявлено о реорганизации или ликвидации организации, принадлежащей одному из полных товарищей;
было объявлено о взыскании имущества, которое является частью уставного капитала, кем-либо из членов компании.

Функционировать такая организация может, даже если в ее состав входит лишь один член. Об этом говорится в п. 1 ст. 86 ГК. Но если состав покидают все вкладчики, полным участникам разрешается выполнить реорганизацию в .

Если причиной ликвидации является банкротство, то законодательство обеспечивает вкладчикам возможность первыми получить свои вклады. Полные участники получают свои пропорциональные доли в уставном капитале только после того, как будут выполнены требования кредиторов.

Согласно ст. 57 ГК, реорганизация осуществляется путем:

разделения;

Согласно отечественному законодательству, после процедуры преобразования товарищество на вере может стать:

обществом акционерного типа;
полным товариществом;
обществом, которое будет иметь ограниченную или дополнительную ответственность;
производственным кооперативом.

Если учредители приняли решение о реорганизации в производственный кооператив, то каждый новый участник, который после этого будет называться акционером, будет вынужден нести ответственность собственным имуществом на протяжении двух лет. Такая обязанность предусмотрена п. 2 ст. 68 ГК РФ. Избавиться от этого бывший участник не сможет, даже если выполнит процедуру отчуждения своих вкладов (или акций).

Согласно п. 1 ст. 68 ГК РФ, без проведения общего учредительного собрания провести реорганизацию не получится.

Распределение прибыли

В п. 1 ст. 74 ГК РФ говорится, что любой доход и убыток в коммандитном товариществе должен распределяться пропорционально вкладам в уставной капитал между всеми полными участниками. Они могут утвердить в учредительном договоре другую схему распределения прибыли.

Если кого-то из полных участников ограничивают в праве на получение доходов или погашение убытков, то такие действия считаются незаконными.

П. 2 ст. 74 ГК РФ сообщает, что в случае, когда в результате понесенных убытков стоимость чистых активов станет меньше размера уставного капитала, никто из полных товарищей не будет получать выплаты от доходов, пока сумма чистых активов не превысит необходимую величину.

Плюсы и минусы

К преимуществам данной формы ведения бизнеса необходимо причислить:

каждому полному члену разрешается вести дела организации от имени других таких участников, если это не запрещается учредительным договором;
реальная возможность быстро вложить деньги для получения прибыли в короткий срок времени;
с такими организациями довольно выгодно сотрудничать кредиторам, поскольку их участники обладают неограниченной ответственностью по всем обязательствам;
учредительный договор предусматривает наличие коммандитистов, которые увеличивают сумму уставного капитала.

Если говорить о недостатках, стоит помнить, что:

товарищество не сможет долго функционировать, если между полными членами нет доверительных отношений;
одному участнику не разрешено управлять делами такой организации;
каждый полный член по всем обязательствам несет неограниченную ответственность.

Примеры организаций в России

Одним из известных примеров является организация «Инвестиции-Недвижимость и Компания». Она начало свою деятельность в июле 1998 года. В 2007 году стала участником программы «Доступное жилье». На данный момент сумма уставного капитала превышает 1 миллион рублей.

Еще одним примером является строительная компания в Москве «Коммандитное товарищество СУ-155 и Компания». Она начала свою историю еще в 1954 году. В последние годы занимается строительством и модернизацией предприятий по всем регионам России. В 2013 году ее оборот превысил 114 миллиона рублей.

Прочие важные нюансы

Важно обратить внимание на то, что назвать подобную компанию любым понравившимся наименованием не получится. Согласно закону, в названии такой организации обязательно должны присутствовать слова «коммандитное товарищество» или «товарищество на вере». Кроме того, в нем должны присутствовать имена всех или одного члена.

Если в наименовании содержится имя вкладчика, то, согласно ст. 82 ГК РФ, он также должен стать полным товарищем.

Товарищество на вере (коммандитное товарищество) - коммерческая организация, основанная на складочном капитале, в которой две категории членов: полные товарищи и вкладчики-коммандитисты. Полные товарищи осуществляют предпринимательскую деятельность от имени товарищества и отвечают по обязательствам товарищества всем своим имуществом. Вкладчики-коммандитисты отвечают только своим вкладом. Если вкладчиков не остается, то товарищество на вере преобразовывается в полное товарищество.

Формирование капитала . Минимальный и максимальный размер складочного капитала не ограничен. Связано это с тем, что полные товарищи отвечают по обязательствам товарищества всем своим имуществом.

Порядок учреждения . Учредительным документом товарищества на вере является учредительный договор, подписанный всеми учредителями. В учредительном договоре должны содержатся следующие сведения: наименование товарищества; место нахождения товарищества, сведения о размере и составе складочного капитала, о размере, составе, сроках и порядке внесения участниками вкладов, ответственность участников, за нарушение обязанности по внесению вкладов, о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками, порядок распределения между его участниками прибыли и убытков, выход участников из состава.

Ответственность . Товарищество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. В случае недостаточности имущества общества кредитор вправе предъявить требование к любому полному товарищу или ко всем сразу для исполнения обязательства. Полный товарищ, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими полными товарищами по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество. Полный товарищ, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.

Права . Получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным договором; знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества; по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором; передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу.

Обязанности . Вкладчик товарищества на вере обязан внести вклад в складочный капитал. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом

Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его складочного капитала, полученная товариществом прибыль не распределяется между участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.

Распределение прибыли . Прибыль и убытки товарищества на вере распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале. Не допускается соглашение об устранении кого-либо из участников товарищества от участия в прибыли или в убытках.

Органы управления . Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами. Учредительным договором товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов участников. Каждый полный товарищ имеет один голос. Каждый полный товарищ вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все полные товарищи ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам. При совместном ведении дел товарищества его полными товарищами для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества. Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества

Ликвидация и реорганизация . Товарищество на вере ликвидируется при выбытии всех участвовавших в нём вкладчиков. Однако, полные товарище вправе вместо ликвидации преобразовать товарищество на вере в полное товарищество. Товарищество на вере ликвидируется также по основаниям ликвидации полного товарищества. При ликвидации товарищества на вере, в том числе в случае банкротства, вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества товарищества, оставшееся после удовлетворения требований его кредиторов. Оставшееся после этого имущество товарищества распределяется между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их долям в складочном капитале товарищества, если иной прядок не предусмотрен учредительным договором или соглашением полных товарищей и вкладчиками.

Товарищества на вере распространены во многих сферах. Эта форма организации предпринимательской деятельности закреплена и в Гражданском кодексе РФ в ст. 82. Подобный формат работы предприятий используется не очень часто, но при определенных обстоятельствах именно он становится оптимальной формой.

Что такое товарищество на вере?

Товарищество на вере (или коммандитное) – это общество, где среди участников есть не только те, что ведут от имени сообщества предпринимательскую деятельность, отвечают по обязательствам своим имуществом, но и такие, статус которых обязывает их нести риск убытков только в пределах вложенных средств без участия в предпринимательстве. Его считают одной из форм полного товарищества, но с возможностью привлечения дополнительного капитала вкладчиков.

Главной целью ТНВ является ведение коммерческой деятельности под общим фирменным наименованием. При таком формате работы ответственность одних участников перед кредитором разделена в пределах суммы определенного имущественного вклада, а вторых – без ограничений. Вкладчики не могут участвовать в управлении, оспаривать действия полных товарищей (конечно, если они соответствуют закону и учредительным документам), поэтому такие сообщества и называют «товариществами на вере».

Но из-за расширенной ответственности полных участников (которые отвечают по обязательствам всем своим имуществом и участвуют в предпринимательской деятельности) такие общества практически никогда не занимаются рисковыми операциями, приносящими максимальную прибыль, теряя уровень доходности. Поэтому инвесторы часто предпочитают вкладывать деньги в банковский депозит и облигации. В современных экономических условиях коммандитные товарищества часто оказываются экономически неэффективными из-за отсутствия возможности свободного вступления и малой инвестиционной привлекательности. Но все же такая форма ведения предпринимательской деятельности подходит для тех, у кого нет достаточных средств для запуска своего бизнеса, и тех, кто хочет найти инвесторов. Эксперты делового рынка советуют использовать модернизированные формы товариществ на вере, например акционерную коммандиту (ее главным преимуществом станет возможность получить финансирование за счет открытой подписки на акции среди неограниченного круга лиц).

Количество участников

В товариществе на вере может состоять как минимум 2 человека – 1 полный товарищ (ИП или коммерческая организация) и вкладчик, то есть инвестор (юрлицо или гражданин). Они не имеют права участвовать еще в какой-либо коммерческой организации. Если участник уже является членом полного товарищества, то он не сможет обрести статус полного товарища в коммандитном сообществе. Согласно положениям ст. 82 ГК количество участников товарищества на вере не может превышать 20-ти. В противном случае в течение года его нужно будет преобразовать в хозяйственное общество (или уменьшить количество участников до допустимого предела), иначе произойдет ликвидация в судебном порядке.

Совет: стоит помнить о том, что, если в фирменное название товарищества на вере включить имя вкладчика, он автоматически обретает статус полного товарища.

Учредительные документы

Регистрация товарищества на вере возможна только после проведения собрания полных вкладчиков и создания учредительного договора. Коммандитное товарищество действует именно на основе этого документа, который должны подписать все участники. Также необходимо разработать Устав (но часто используют типовую форму, утвержденную уполномоченным госорганом). Типовой устав, в отличие от аналогичного документа, утвержденного учредителями, не содержит информации о фирменном наименовании, месте нахождения, размере уставного капитала, порядке управления товариществом, его составе, сроках внесения вкладов, изменении долей каждого из полных товарищей и условиях о совокупном размере вкладов. Данные об этом и формате свода правил заносят в ЕГРЮЛ..

Размер уставного капитала

Уставный капитал – это деньги, имущество, ценные бумаги, имущественные права, которое вносят учредители сообщества при его регистрации. Объем фиксируют в учредительных документах. Благодаря этой сумме получится гарантировать реализацию интересов кредиторов. Уставный капитал товарищества на вере состоит из вкладов участников, но в процессе деятельности может быть изменен. Его размер определяют участники со статусом полных товарищей, но он не может быть меньше, чем установлено законодательством. Уменьшение капитала допустимо только после уведомления всех кредиторов и получения их согласия или исполнения обязательств перед ними, если такое требование будет предъявлено. Каждый участник товарищества на вере должен внести вклад не меньше 100 МРОТ. Максимальная сумма не ограничена. Прибыль распределяется между всеми участниками пропорционально их доле в складочном капитале, который формируют для осуществления хозяйственной деятельности.

Органы управления

Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется по большинству голосов полных участников. Иногда фактическое ведение дел поручают одному или нескольким лицам. Для законного совершения сделок другим членам сообщества со статусом полных товарищей необходимо будет получить доверенность. Управление в товариществе на вере совершается только полными товарищами, они же и отвечают по обязательствам всем своим имуществом. Участники-вкладчики лишены прав на участие в принятии решений и выступают в роли инвесторов, но при наличии доверенности могут выступать от имени товарищества, как и любое третье лицо. Они несут ответственность в случае убытков только в пределах внесенного вклада. В то же время участники-вкладчики имеют право на:

ознакомление с годовым отчетом сообщества и финансовой отчетностью;
покупку доли складочного капитала пропорционально объему своей доли на условиях преимущественного права перед третьими лицами;
передачу своей доли или ее части в складочном капитале или имуществе другому вкладчику или третьему лицу (с согласия всех полных товарищей), но стоит помнить, что при выполнении такого действия происходит передача всех прав и обязанностей вкладчика, что прекращает его участие в товариществе;
выход из товарищества и получение стоимости своей доли;
обращение в суд с обжалованием конкретных действий полных товарищей по управлению товариществом.

Распределение прибыли

Главный интерес вкладчика товарищества на вере заключается в получении прибыли путем вложения капитала и сохранении обязательственных прав на имущество сообщества в виде доли. Правила получения дохода и порядок его выплаты описаны в учредительных документах. Вкладчики имеют право на часть чистого дохода. Прибыль распределяется пропорционально их доле в капитале и имуществе организации. В случае полных товарищей объем дохода определяется количеством голосов, которыми они обладают. Отстранить кого-то из участников от распределения прибыли или участия в убытках в законном порядке невозможно. Если стоимость чистых активов вкладчика станет меньше его части складочного капитала, доход сообщества не разделяется до того момента, пока она вновь не превысит его объем. В случае привлечения для выполнения работ сторонних лиц обязательно заключают .

Ликвидация и реорганизация

Коммандитное товарищество может быть ликвидировано в случае выбытия всех вкладчиков или по тем же основаниям, что и в организации с полной ответственностью. Их перечень можно найти в ст. 61 ГК РФ:

решение участников или истечение срока, предусмотренного для деятельности юридического лица, а также достижение цели, ради которой создавали товарищество;
решение суда при подаче иска (по причине признания государственной регистрации незаконной, допущения грубых ошибок при создании товарищества, которые нельзя устранить, отсутствия лицензии, ведения деятельности, запрещенной законом, и т.д.);
решение суда о ликвидации юридического лица - в этом случае такие полномочия возлагаются на полных товарищей или уполномоченный учредительным документом орган, а если это не будет сделано, ликвидация осуществится арбитражным управляющим за счет имущества юрлица;
признание товарищества банкротом.

Реорганизация товарищества на вере может произойти в случае выбытия всех участников, когда получится преобразовать его в организацию с полной ответственностью. Также доступны такие формы, как акционерное общество (впоследствии – ), общество с ограниченной ответственностью и производственный кооператив. Реорганизацию можно инициировать при наличии учредительных документов, свидетельства о регистрации и постановке на учет в налоговом органе, выписки из ЕГРЮЛ, копий паспортов и ИНН участников товарищества, передаточного акта и разделительного баланса. Для проведения процедуры доступны такие пути, как слияние, преобразование, разделение, выделение и присоединение.

Совет: важно помнить, что в случае преобразования товарищества в производственный кооператив каждый полный товарищ, ставший акционером, в течение 2 лет несет дополнительную ответственность по обязательствам всем своим имуществом.

Товарищество на вере - примеры

Хотя товарищества на вере являются далеко не самым популярным форматом, такие предприятия работают во многих регионах РФ и в разных сегментах рынка, в том числе в сфере торговли, где стали столь популярными . Мы предлагаем рассмотреть несколько примеров. Подробную информацию о работе товариществ можно найти на сайте Единого государственного реестра юридических лиц, Роспатента, ВОИС и других официальных ресурсах:

КТ Косихин и Компания «Алтоптпродторг», г. Барнаул (оптовая торговля).
«Проммаш и Компания», «Альфа-Эстейт», «ДСК-1 и Компания», г. Москва (консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления, строительство жилых и нежилых зданий, строительство жилых домов).
«Digest Project», «Фарватер-Виктор», «Гянджа-Элчин и К», г. Санкт-Петербург (брокерские услуги, научные исследования и разработки, оптовая торговля прочими строительными материалами).

Плюсы и минусы товарищества на вере

Формат работы и принципы участия в товариществе на вере в условиях современной экономической ситуации стали устаревшими и часто неэффективными. Но все же эту форму используют и в наше время. При определенных условиях она становится выгодной на пути формирования акционерного общества, ООО и т.д. Среди плюсов товариществ на вере стоит отметить следующие качества:

Оптимальная структура (в ее состав входят полные товарищи, на которых лежит управление, а также вкладчики-инвесторы, рискующие только своими вкладами, не участвующие в управлении);
Возможность получить предпринимательскую визу.

Минусов деятельности в таком формате больше:

Дополнительная ответственность (полные товарищи отвечают по обязательствам всем своим имуществом);
Вкладчики не могут участвовать в управлении, но обязаны внести вклад;
Ограничение минимального количества участников;
Ограничения по составу участников (полными товарищами могут стать только ИП и коммерческие организации).

Сохраните статью в 2 клика:

Товарищества на вере являются одной из самых старых организационных форм работы предприятий. Но она используется и на современном этапе развития экономики. ТНВ часто выбирают, например, для поиска стороннего финансирования без вступления в ссудные обязательства, организации семейного бизнеса и как переходную форму работы.

Вконтакте

Коммандитное, или товарищество на вере, сейчас является наименее распространенной формой собственности. Так исторически сложилось еще с начала бизнеса в России в 90-ых, когда эта форма была еще очень популярна, и почти каждый второй бизнес шел именно в товариществе. Раньше такую форму собственности выбирали друзья, родственники и другие люди, которые доверяли друг другу. Но время показало, что дружба имеет мало общего с бизнесом, и такая идея себя изжила.

Тем не менее, законодательно, данная форма до сих пор присутствует в перечне форм собственности, и некоторые организации до сих пор ведут бизнес именно так.

Товарищество на вере — что это?

Основным нормативным актом о формах управления является Гражданский Кодекс. Товарищество на вере регулируется статьями 66-68, а также 82-86. Так, именно в 66 статье дается четкое и исчерпывающее объяснение, что такое коммандитное товарищество.

Коммандитное товарищество — коммерческая организация, основой которой является складочный капитал. Имеет две категории членов: товарищи и вкладчики. Если проводить параллели с акционерными обществами, то выходит, что товарищи — владельцы обычных акций, которые могут принимать управленческие решения, влиять на бизнес, и получать прибыль, согласно своей доле и участию. Вкладчики, которых еще часто называют коммандиты, ограниченны в своих возможностях повлиять на работу компании. Они могут лишь получать прибыль, тоже согласно их вкладу в уставный капитал.

Теперь о главном отличии товарищества на вере. Полные товарищи отвечают своим имуществом по обязательствам компании. Т.е. кредитор имеет полное право потребовать с одного (любого) или со всех сразу товарищей выплат своим имуществом. Именно по этой причине такая форма организации наименее распространена. Ведь одно дело, когда компания отвечают по обязательствам всем своим имуществом, и больше ничем, и совсем другое, когда учредители и вкладчики, примкнувшие к ним отвечают своим имуществом.

Немного о названии. Оно тоже говорит о том, что это одна из самых старых форм собственности. При выборе названия должна присутствовать фамилия одного или более членов, и следующие слова «и компания, товарищи и пр.». Формирование такого названия — обязательное законодательное условие, которые уходит свои корнями на несколько веков назад.

Учредители и учредительные документы

Чтобы стать потенциальным учредителем (полным товарищем) нужно быть официально зарегистрированным ИП. Для открытия такой организации нужно как минимум два таких участника. Они оформляют учредительный договор, в котором прописывают основные моменты:

Наименование, юридический адрес;
Основные правила ведения бизнеса;
Сумма вклада в уставный капитал каждого из товарищей;
Порядок и сроки внесения данных сумм;
Прочие операции с долями, в том числе и порядок и сумма для новых членов;
Ответственность коммандитов.

По своему смыслу и содержанию, этот документ больше похож на устав в других формах собственности. В нем прописываются почти все основные моменты деятельности, связанные как с организационно-правовой, так и с коммерческой деятельностью.

Им полностью регулируется порядок вступления в товарищество, выход из него, размер вкладов и пр. Также в нем публикуются и основные ориентиры ведения бизнеса.

Уставный капитал товарищества на вере и его размер

Теперь несколько слов об уставном капитале. Его размер регулируется также гражданским кодексом. Для коммандитного товарищества минимальный размер составляет 100 МРОТ (минимальный размер оплаты труда).

Максимального предела для складочного капитала законодательно не устанавливается. Единственным ограничением будет выступать здравый смысл вкладчиков, так как они будут отвечать всем своим имуществом по обязательствам организации. Именно этот факт стоит учитывать при формировании складочного капитала.

Цели деятельности товарищества на вере

Коммандитное товарищество в большинстве случаев является коммерческой организацией, следовательно основной целью её деятельности будет получение прибыли. Они осуществляют деятельность, согласно нормативным актам Российской Федерации. Для ведение определенного бизнеса, необходимо также пройти процедуру лицензирования. Также, в такой форме собственности возможно открытие благотворительного общества.

Коммандитное товарищество в большинстве случаев является маленькой или средней организацией. Это не значит, что не бывает и не бывало крупных товариществ, но в большинстве своем, такая форма ведения бизнеса предусматривает наличие нескольких (чаще всего 2-3) заинтересованных членов, которые совместно ведут дела.

Самые популярные сферы — малый бизнес. Нередко такой формы собственности бывали небольшие финансовые компании и банки, которые действовали на западе. Как пример можно привести «Смит и сыновья», которые занимались финансовой деятельностью в Америке, в конце 18-ого века. Тогда эта форма деятельности была широко развита для семейного бизнеса, ведь не предполагала полноценной регистрации, и ведения учета, и больше походила на нынешнее ИП.

Органы управления товарищества на вере

Как уже говорилось ранее, только полные товарищи могут осуществлять управленческую деятельность. Они имеют право на принятие решений только путем голосований. Для того, чтобы оно вступило в силу, нужно согласие более 50% управленческого состава. Таким образом, 2 из 3 товарищей должны быть заинтересованы в этом решении. Если несколько товарищей ведут какую-то определенную деятельность в компании, то нужно их полное согласие.

Также, от имени товарищества вести управление может один или несколько участников. Для того, чтобы законодательно это оформить и не вступать каждый раз в голосование, они должны оформить доверенность на действие от имени компании. Подписать его обязан каждый товарищ.

Немного о правах и обязанностях товарищей:

При выходе из компании, товарищ будет отвечать своим имуществам по обязательствам организации еще в течение двух лет, формирование годового отчета в год выхода.

В то же самое время, обычные вкладчики не имеют подобных привилегий. Их права таковы:

Получение прибыли, соразмерно вкладку в капитал, и согласно учредительному договору;
Покидать состав компании по истечении финансового года;
Получать актуальную финансовую отчетность (отчет о финансовых результатах, баланс);
При желании отдавать свою долю другим лицам без согласия товарищей.

Особых обязанностей у коммандистов нет, так как они совершенно не участвуют в управлении, а следовательно и каким-либо образом повлиять на деятельность организации не могут.

Государственная регистрация

Товарищество на вере, равно как и любая другая организационно-правовая форма ведения бизнеса подлежит государственной регистрации.

Для того, чтобы зарегистрироваться, нужно выполнить следующее — подать заявление в соответствующие органы, по месту созданию организации, решение о создании, протокол учредительного собрания, документ, который подтвердит оплату гос. пошлины, а также прочие учредительные документы.

Протокол заседания — один из основных документов, который составляется секретарем, и подписывается главой заседания, и составляющим лицом. В нем обязательно указываются:

Дата, время и место проведения заседания;
Перечисление и сведение обо всех, кто присутствовал на заседании;
Голосование и результаты обо всех вопросах, которые на нем обсуждались;
Информация о тех, кто подсчитывал количество голосов;
Если такие были — сведения о лицах, которые голосовали против, и требовали внесения этого в протокол.

Решение о создании должно содержать вопросы об имуществе, учредителях и порядке участия в складочном капитале и его формировании. Т.е. те же вопросы, которые указываются в главном учредительном документе, на основе которого и действует товарищество — учредительного договора.

Порядок реорганизации и ликвидации товарищества

Поводы для добровольной или принудительной ликвидации компании:

Состав организации покинули все члены;
Уход одного из полных товарищей;
Недееспособность одного из товарищей, или пропажа без вести;
Банкротство компании;
Реорганизация или ликвидация компании, которая принадлежала одному из полных товарищей;
Взыскание имущества, которое оказалось собственностью одного из членов товарищества.

Во всех вышеперечисленных случаях можно самостоятельно потребовать добровольной ликвидации товарищества, предварительно рассчитавшись по своим обязательствам. Если причиной ликвидации послужило банкротство, то законодательно, вкладчики имеют первостепенное право на получение своих вложенных денежных средств. После этого выстраивается очередь из кредиторов.

Реорганизовать компанию можно в одну из следующих форм собственности:

Акционерное общество;
Полное товарищество;
Общество с ограниченной ответственностью или общество с дополнительной ответственностью (ООО и ОДО);
Кооперативом.

Реорганизация, согласно гражданскому кодексу, осуществляется следующими путями:

Слияние;
Преобразование;
Выделение;
Присоединение;
Разделение.

Решение о реорганизации должно приниматься на собрании, или уполномоченными лицами, и как и любое другое должно собрать больше половины голосов на собрании.

В целом, товарищество на вере является морально устаревшим видом ведения бизнеса. Оно предполагает ответ своим имуществом перед кредиторами компании, что делает деятельность безмерно рискованной.

Вконтакте

Похожие статьи: