Rozhodnutí valné hromady účastníků je notářsky ověřeno. Právník Shinyov V. G. Rozhodčí právník Vadim Shinyov se specializuje na vedení případů u rozhodčích soudů

22.09.2019

Již více než čtyři měsíce platí pravidlo o povinném notářském ověření rozhodnutí zasedání LLC a JSC. A v praxi s tím bylo mnoho problémů. Na konci roku 2014 se téměř současně objevily dva dokumenty, které měly zaplnit mezery v tomto aspektu podnikové činnosti a vyřešit kontroverzní problémy.

Role notářů v životě podnikání je stále důležitější. Ověření podpisu na listinách společnosti a na bankovních kartách, zcizení podílů na základním kapitálu je daleko úplný seznam již známé notářské úkony, kterým společnosti čelí v každodenním obchodním životě.

Dnem 1. září 2014 vstoupily v platnost novinky, které stanoví povinnost obchodních společností výslovně potvrzovat skutečnost, že bylo rozhodnuto valnou hromadou účastníků obchodní společnosti a složení jejích přítomných účastníků. Zejména federální zákon č. 99-FZ ze dne 5. května 2014 „O změnách hlavy 4 části první občanského zákoníku Ruská Federace a o zrušení platnosti některých ustanovení právních předpisů Ruské federace“ stanovil několik způsobů takového potvrzení. To může činit osoba, která vede rejstřík akcionářů a vykonává funkce sčítací komise pro veřejné a neveřejné akciové společnosti a notáře pro neveřejnou akciovou společnost nebo sro (článek 3, článek 67.1 obč. zákoník Ruské federace).

Pro naprostou většinu obchodních společností (sro a neveřejné akciové společnosti) tak zákon stanovil novou povinnost - osvědčit u notáře přijetí rozhodnutí valné hromady účastníků a složení účastníků společnosti, kteří byli přítomni jeho přijetí (článek 67.1 občanského zákoníku Ruské federace).

V přechodném období nebylo snadné potvrdit rozhodnutí shromáždění

Již před vstupem této normy v platnost byla odhalena řada problémů souvisejících s jejím praktickým prováděním. Společnosti například často nemohly pozvat notáře na jednání: řada z nich tento notářský úkon vůbec odmítla nebo souhlasila, ale požadovala poměrně vysokou cenu. hlavní důvod taková situace – skutečná nepřítomnost právní úprava tento postup. Samotná norma občanského zákoníku Ruské federace k vyřešení zjevně nestačila.

Zejména nebylo jisté, co přesně má notář dělat: pouze konstatovat, že rozhodnutí bylo učiněno určitým složením účastníků, nebo také kontrolovat jeho zákonnost? Jaké dokumenty je třeba požadovat, jaké informace zkontrolovat? Vyžaduje se zkouška pro splnění požadavků na školení? valná hromada a legitimita rozhodnutí přijatých v otázkách na pořadu jednání? Je na jednání přítomen notář a je možné potvrdit rozhodnutí přijaté při hlasování v nepřítomnosti?

Pro notáře jsou tyto otázky zásadní, neboť rozsah jejich jednání a míra odpovědnosti závisí na hloubce ověření. Někteří proto raději zaujali vyčkávací pozici – až do chvíle, kdy se objeví oficiální upřesnění.

Taková upřesnění se poprvé objevila na stránkách Federální notářské komory (dále jen FNP) dnem, kdy vstoupily v platnost novely občanského zákoníku Ruské federace (Metodická příručka pro ověření notářem o přijetí rozhodnutí do valná hromada účastníků obchodní společnosti a složení účastníků společnosti, kteří byli přítomni jejímu přijetí, schválené dopisem FNP ze dne 1. 9. 2014 č. 2405/03-16-3). Téměř okamžitě však tento dokument zmizel kvůli jeho vrácení k revizi.

Na konci listopadu 2014 zveřejnil FNP na svých webových stránkách www.notariat.ru nová verze tohoto zákona - Manuál pro notářské ověření přijetí rozhodnutí valné hromady účastníků obchodní společnosti a složení účastníků společnosti, kteří byli přítomni jeho přijetí (dále jen Manuál).

Listina vymezuje seznam listin, které mají být notáři předloženy, stanoví okruh osob, které mohou požádat o notářský úkon, obsahuje údaj o rozsahu ověřovacích úkonů notáře při provádění stanoveného notářského úkonu, jakož i seznam důvodů pro odmítnutí provedení notářského úkonu.

Kromě toho byly koncem prosince 2014 provedeny rozsáhlé změny v Základech právních předpisů Ruské federace o notářích ze dne 11. února 1993 č. 4462-1 (dále jen Základy právních předpisů o notářích) federálním zákonem ze dne 29. prosince 2014 č. samostatné legislativní akty Ruské federace“. Zejména se objevila nová kapitola XX.3 věnovaná ověřování rozhodnutí notářů. Pravda, zatím se skládá pouze z jednoho článku. Dá se však předpokládat, že kapitola nebyla zavedena náhodou: s největší pravděpodobností se tak stalo pro budoucnost a v budoucnu bude doplněna články.

Notářskému ověření rozhodnutí se lze v některých případech vyhnout

Podle obecné pravidlo, který se vztahuje na všechna jednání (konaná nejen v obchodních společnostech), je sepsán protokol o přijetí rozhodnutí v r. psaní. Protokol podepisuje předseda a tajemník zasedání (článek 3, článek 181.2 Občanského zákoníku Ruské federace).

Jak již bylo zmíněno výše, notářské ověření je vyžadováno rozhodnutími jednání neveřejné JSC, jakož i společnosti s ručením omezeným (článek 67.1 Občanského zákoníku Ruské federace, odstavec 2.1 Příručky).

Z tohoto pravidla však existují výjimky. Společnosti s ručením omezeným se mohou vyhnout notářskému ověření rozhodnutí. K tomu je třeba, aby v zakladatelské listině společnosti nebo v rozhodnutí valné hromady účastníků uvedli (musí být přijato jednomyslně) jiný způsob potvrzení rozhodnutí (čl. 3 čl. 67 odst. 1 občanského zákoníku). Ruská federace).

Alternativy k notářskému ověření mohou být následující:

podpis protokolu všemi účastníky nebo částí účastníků;
použití technických prostředků ke spolehlivému zjištění skutečnosti rozhodnutí;
jiným způsobem, který není v rozporu se zákonem.

Akciovým společnostem, a to i neveřejným, přitom zákon takovou možnost nedává.

Další možnost, která umožňuje společnosti nekontaktovat notáře, může využít jak LLC, tak JSC. Je-li společnost tvořena jedním společníkem nebo akcionářem, použijí se ustanovení čl. 67.1 občanského zákoníku Ruské federace se na něj nevztahuje. Pro tuto tezi však stále neexistuje jednotné zdůvodnění.

První vysvětlení tohoto postulátu souvisí se současnými normami, že pravidla o postupu a podmínkách pro přípravu, svolání a konání valné hromady se nevztahují na výlučná rozhodnutí (odst. 3 článku 47 spolkového zákona ze dne 26. prosince 1995 č. 208-FZ "o akciových společnostech" (dále - zákon o as), článek 39 federálního zákona ze dne 8. února 1998 č. 14-FZ "o společnostech s ručením omezeným" (dále - zákon o sro) ).

Tento argument je logický, ale ne nezpochybnitelný: lze nesouhlasit s tím, že pravidla pro notářské ověření souvisí s načasováním, postupem při svolávání a konání valné hromady. Přinejmenším dokud tato ustanovení nebudou výslovně zahrnuta do zákonů LLC a JSC, lze takové prohlášení stěží považovat za bezchybně podložené. Zejména legitimita takového postavení v praxi byla některými bankami zpochybňována a i přes své námitky stále vyžadovala od svých klientů notářsky ověřená rozhodnutí účastníka (akcionáře).

Druhé odůvodnění nedávno formulovala Bank of Russia. K chybějící potřebě notářského ověření rozhodnutí se vyjádřil následovně.

Rozhodování ve společnostech tvořených jedním účastníkem (akcionářem) se uskutečňuje nikoli formou a postupem valné hromady, ale formou jediného rozhodnutí. Norma odstavce 3 Čl. 67.1 Občanského zákoníku Ruské federace určuje postup pro potvrzení složení účastníků společnosti, kteří jsou přítomni při rozhodování valné hromady účastníků obchodní společnosti, a samotnou skutečnost přijetí toto rozhodnutí právě tímto složením účastníků valné hromady hospodářské společnosti. V podnikatelském subjektu tvořeném jedním účastníkem (akcionářem) tedy neexistují žádné právně významné okolnosti, které by musely být potvrzeny zvláštním způsobem potvrzení rozhodnutí valné hromady (dopis Centrální banky Ruské federace ze dne 19. 2014 č. 31-2-6 / 6513).

S přihlédnutím k této poznámce lze předpokládat, že společnosti s jediným akcionářem (účastníkem) mají dobré šance a minimálně dva argumenty pro hájení svých zájmů v případě neexistence notářsky ověřeného rozhodnutí akcionáře nebo účastníka.

Pravda, zatím není zcela jasné, zda akciová společnost může tato pravidla uplatnit, pokud údaje o jediném akcionáři nejsou uvedeny v Jednotném státním rejstříku právnických osob (tyto údaje jsou vyžadovány v § 98 odst. 6 občanského zákoníku). Ruské federace). Pokud tedy akciová společnost neosvědčí rozhodnutí jediného společníka u notáře, je lepší zkontrolovat správnost údajů v registru.

Pozvání notáře na schůzku: Postup a klíčové body

Organizace valných hromad je často svěřena právníkům, firemním tajemníkům a dalším odborníkům. Jsou to oni, kdo komunikuje s notáři. V některých případech nezáleží na postavení představitele společnosti. Ale při přípravě na valnou hromadu tomu tak není. Je důležité mít na paměti, že k vydání výzvy notáře k cestě na místo jednání nestačí pouze podat žádost. Je nutné sepsat žádost o notářský zápis, kde je uvedeno datum, čas zahájení a přesné místo jednání (bod 4.3 Příručky). Vzor textu prohlášení v je uveden v příloze 1 Příručky.

Žadatelem však nemůže být každý. Manuál podotýká, že při určování žadatele je třeba se řídit pravidly upravujícími postup při svolávání valné hromady společnosti, neboť jiný okruh osob není zákonem stanoven. Žadateli mohou být různé osoby, záleží na tom, kdo za určitých okolností valnou hromadu v konkrétní společnosti svolává - výkonný orgán, zástupce představenstva, auditor atp. (viz tabulka).

Manuál neobjasnil otázku, zda musí žadatel podat žádost notáři osobně, nebo může již podepsanou žádost a další potřebné dokumenty notáři přinést jiný zaměstnanec či kurýr. Při přijímání žádosti v souladu s Manuálem může notář požadovat k přezkoumání:

zakladatelská listina společnosti;
výpis z Jednotného státního rejstříku právnických osob;
dokumenty potvrzující autoritu žadatele;
další vnitřní dokumenty upravující postup při svolávání a konání schůze, pokud jsou stanoveny zřizovací listinou a schváleny;
seznam účastníků (v LLC), seznam osob oprávněných účastnit se valné hromady akcionářů (v as);
kopii oznámení nebo oznámení o svolání valné hromady, které byly zaslány účastníkům (akcionářům) s uvedením programu valné hromady (bod 4.3 Příručky).

Současně se seznam dokumentů stanovený kapitolou XX.3 Základů právních předpisů o notářích od výše uvedeného liší. Neobsahuje tedy výpis z Jednotného státního rejstříku právnických osob a kopii zaslaného oznámení nebo zprávy. Podle Základů právní úpravy o notářství je však nutné předložit rozhodnutí oprávněné osoby (řídícího orgánu) o konání schůze (zasedání) a schválení pořadu jednání a případně i další podklady ke stanovení působnost řídícího orgánu společnosti a usnášeníschopnost jednání (článek 103.10 Základů právních předpisů o notáři). Seznam požadovaných dokumentů si proto raději předem ověřte u notáře s ohledem na to, že normy Základů právní úpravy o notářích mají přednost před normami Příručky. Preambule příručky výslovně uvádí, že její ustanovení je třeba vzít v úvahu před provedením změn v Základech právních předpisů o notářích, zákonu o as, zákonu o sro a dalších zvláštních zákonech a zákonech.

Role notáře na jednání je nejednoznačná

Notář se jednání musí zúčastnit osobně, k tomu zatím neexistují žádné alternativy (účast na dálku apod.) (bod 5.1 Příručky). Pokud jde o místo jednání, účastníci (akcionáři) mají na výběr. Notáře můžete zavolat do kanceláře nebo na jiné místo, kde se bude jednání konat, nebo můžete jednání uspořádat v prostorách notářské kanceláře, pokud to nezakazuje zřizovací listina. K tomu je nutné koordinovat tuto problematiku s notářem a v oznámení uvést jako místo jednání umístění notářské kanceláře. Schůzka se navíc může konat v kanceláři notáře, i když je v oznámení uvedena jiná adresa. To je možné, pokud jsou v notářské kanceláři přítomni všichni účastníci (akcionáři) (bod 5.2 Příručky).

Role notáře na jednání je značně nejednoznačná. Jednak pouze osvědčuje dvě skutečnosti - přijetí rozhodnutí valnou hromadou a složení účastníků, kteří byli přítomni jeho přijetí. Zároveň bylo zjištěno, že ke kontrole zákonnosti přijatého rozhodnutí, jakož i úplnosti a zákonnosti úkonů orgánů společnosti k přípravě jednání (informování účastníků (akcionářů) o jednání, dodržování lhůty pro tyto informace, rozeslání potřebných materiálů apod.), není povinen (bod 4.1., 4.3 Příručky, čl. 103.10 Základy notářské legislativy).

Rovněž notář při osvědčování rozhodnutí valné hromady nepotvrzuje pravost podpisů účastníků. Ověřování rozhodnutí a ověřování pravosti podpisů jsou různé notářské úkony. Pokud však společnost jako alternativu zvolila způsob, jakým je podepsání rozhodnutí všemi účastníky nebo částí účastníků, může tak učinit notář (bod 4.2 Příručky).

Na druhou stranu lze jen těžko souhlasit s tím, že notář je zcela vyloučen z kontroly dodržování postupu při jednání a zákonnosti rozhodnutí. Za prvé, aby potvrdil složení účastníků, kteří byli přítomni při přijímání rozhodnutí, stanoví jejich totožnost (totožnost jejich zástupců), pravomoci a také jejich právo účastnit se jednání (článek 103.10 Základů zákona o notářích, čl. 5.5 Příručky). Zároveň musí zohlednit zákonem stanovený minimální počet účastníků (akcionářů), zakladatelskou listinu a vnitřní dokumenty společnosti, které musí být přítomny při každém rozhodnutí (usnášeníschopnost). Přítomnost kvóra alespoň u jednoho bodu programu je základem pro zahájení a uspořádání zasedání (bod 5.4 Příručky).

Zadruhé, aby notář potvrdil skutečnost, že rozhodnutí je, zkontroluje velké množství informací:

právní způsobilost společnosti;
působnost řídícího orgánu společnosti z hlediska rozhodování;
přítomnost kvora na schůzi nebo schůzi;
přítomnost potřebného počtu hlasů pro rozhodnutí v souladu s právními předpisy a ustavujícími listinami na základě sčítání hlasů předloženého sčítací komisí nebo jinou osobou oprávněnou ke sčítání (článek 103. 10 Základů právní úpravy notářů ).

Notář je přítomen po celou dobu jednání, od zahájení jednání až do rozhodnutí dne poslední otázka zařazena na pořad jednání nebo na poslední číslo, pro které je usnášeníschopná, a pokud se hlasuje hlasovacími lístky - do vyhlášení výsledků sčítání hlasů (bod 5.12 Příručky). To potvrzuje jak pozitivní, tak i negativní rozhodnutí k bodu programu jednání (bod 4.1 příručky).

Notář zároveň nevykonává funkce sčítací komise a neodpovídá za správnost údajů poskytnutých sčítací komisí (sčítačem) o výsledcích hlasování (bod 5.12 Příručky). Proto je důležité, aby se osoby pořádající jednání postaraly o uchování zápisu sčítací komise (pokud je ve společnosti vytvořena) nebo návrhové verze zápisu, kterou uschoval tajemník jednání, as. jakož i vypracování zprávy o výsledcích hlasování, pokud přijatá rozhodnutí nejsou oznámena na zasedání. V některých společnostech byly tyto povinnosti často zanedbávány. Nyní je to však důležité, protože na konci jednání si notář může vyžádat kopie těchto dokumentů (bod 5.12 Příručky), aby byly vyloučeny následné úpravy přijatá rozhodnutí.

Je možné, že notář tyto dokumenty potřebovat nebude. Ale pokud povídáme si o jednání v akciové společnosti a hlasování proběhlo pomocí hlasovacích lístků, pak se neobejde bez protokolu sčítací komise o výsledku hlasování nebo zprávy o výsledku hlasování. Je nutné dodržet termíny: na vyhotovení protokolu sčítací komise jsou dány nejvýše tři dny, na zprávu o výsledcích hlasování nejvýše čtyři dny (§ 62 zákona JSC).

Pro vaši informaci

Existují pouze dva důvody pro odmítnutí potvrzení rozhodnutí

Notář může odmítnout, pokud je provedení notářského úkonu v rozporu se zákonem (článek 48 Základy notářské legislativy). Pro odmítnutí provedení tohoto notářského úkonu existují pouze dva důvody. Za prvé: pokud se schůze konala v nepřítomnosti. Notář může osvědčovat rozhodnutí učiněná pouze při osobním jednání. K provedení této akce je nutná fyzická přítomnost účastníků na místě schůzky (bod 6.1 Příručky). Zadruhé: notář nemůže osvědčit přijetí neplatnosti rozhodnutí, pokud je mu taková neplatnost v době vydání osvědčení zřejmá (článek 5.1 Příručky, článek 103.10 Základy právní úpravy o notářích). Důvody pro nicotnost rozhodnutí jsou uvedeny v čl. 181.5 Občanského zákoníku Ruské federace (rozhodnutí bylo přijato při nepřítomnosti kvóra, otázka nespadá do kompetence zasedání atd.). Neplatné je také rozhodnutí valné hromady, které omezuje právo účastníka zúčastnit se valné hromady, účastnit se projednávání bodů programu a hlasovat při rozhodování (část 3, odstavec 1, článek 32 zákona LLC) . Drobné nesrovnalosti v seznamu účastníků nebo seznamu osob oprávněných k účasti na valné hromadě akcionářů s doklady totožnosti nejsou důvodem pro odmítnutí provedení notářského úkonu (bod 5.5 Příručky).

Pokud nebyly důvody pro odmítnutí, notář na konci jednání vyhotoví a vydá osvědčení potvrzující přijetí rozhodnutí valnou hromadou účastníků hospodářské společnosti a složení účastníků společnosti, kteří byli přítomni. při jeho přijetí.

Výše poplatku za notářské ověření rozhodnutí se schvaluje

Pro notářské úkony k ověření rozhodnutí a složení účastníků je stanoven samostatný sazebník. Od 1. ledna 2015 je výše poplatku za ověření rozhodnutí statutárního orgánu právnické osoby stanovena ve výši 3 000 rublů. za každou hodinu přítomnosti notáře na schůzi orgánu (čl. 12.7 čl. 22.1 Základů notářské legislativy v platném znění federální zákon ze dne 29. prosince 2014 č. 457-FZ „O změně a doplnění některých právních předpisů Ruské federace“).

Od 1. září 2014 byly novely provedené v části první Občanského zákoníku Ruské federace federálním zákonem č. 99-FZ ze dne 5. 5. 2014 „O změnách hlavy 4 části první Občanského zákoníku Ruské federace a o uznání některých ustanovení právních předpisů za neplatná“ Ruská federace“.

Uvedený federální zákon doplnil Občanský zákoník Ruské federace o článek 67.1, který stanoví možnost potvrdit přijetí rozhodnutí valnou hromadou účastníků obchodní společnosti a složení účastníků společnosti, kteří byli přítomni na jejím zasedání. adopce notářským ověřením. K aplikaci čl. 67 odst. 1 Občanského zákoníku Ruské federace v notářské praxi připravila Komise pro metodickou práci a studium praxe uplatňování právních předpisů v oboru notářů Městské notářské komory v Moskvě vhodný návrh, který lze používané při práci notářů ve vašem regionu.

slepé střevo

Výhoda
o ověření notářem o přijetí rozhodnutí valnou hromadou účastníků hospodářské společnosti a složení účastníků společnosti, kteří byli přítomni jeho přijetí

(Notářský zápis, zaveden federálním zákonem č. 99-FZ ze dne 5. května 2014 s účinností od 1. září 2014)

Rozhodnutí schůze obchodní společnosti je nezávislou právní skutečností a v souladu s čl. 181.1 odst. 2 občanského zákoníku Ruské federace má právní důsledky pro všechny osoby, které měly právo se tohoto jednání zúčastnit. , jakož i pro jiné osoby, pokud to stanoví zákon nebo to vyplývá z podstaty vztahu.

99-FZ ze dne 5. května 2014 „O změně hlavy 4 části první Občanského zákoníku Ruské federace ao uznání některých ustanovení právních předpisů Ruské federace za neplatná“ zavádí do Občanského zákoníku Ruské federace nový článek- Umění. 67.1, který stanoví nutnost potvrdit přijetí rozhodnutí valnou hromadou účastníků hospodářské společnosti a složení účastníků, kteří byli přítomni jeho přijetí, různými způsoby, z nichž jedním je notářské ověření.

Je třeba mít na paměti, že uvedený notářský zápis není povinný, neboť pro všechny typy právní formy obchodní společnosti existuje alternativa k notářskému ověření. Poplatek za uvedený notářský úkon je účtován v souladu s Čl. 22.1 Základy právních předpisů Ruské federace o notářích (jiné notářské úkony).

Uvažovaný notářský úkon může provést kterýkoli notář v rámci notářského obvodu, ve kterém se koná setkání účastníků hospodářské společnosti (články 13, 40 Základů právních předpisů Ruské federace o notářích).

Od nynějška, dokud nebudou provedeny změny v Základech právních předpisů Ruské federace o notářích, budou provedeny změny vyhlášky Ministerstva spravedlnosti Ruské federace č. 99 ze dne 10. dubna 2002 „O schválení registračních formulářů“. pro evidenci notářských úkonů, notářských osvědčení a ověřovacích zápisů o transakcích a ověřených listinách“, Při provádění tohoto notářského úkonu vám doporučujeme řídit se následujícími doporučeními:

I. Regulační rámec

Při provádění uvedeného notářského úkonu by se notáři měli řídit normami Občanského zákoníku Ruské federace (dále jen Občanský zákoník Ruské federace), normami federálních zákonů: Federální zákon „o akciových společnostech“ č. 208-FZ ze dne 26. prosince 1995 (dále jen zákon o as), federální zákon o společnostech s ručením omezeným“ č. 14-FZ ze dne 8. února 1998 (dále jen zákon o sro), normy spol. Základy právních předpisů Ruské federace o notářích, jakož i podzákonné předpisy: nařízení Federální služby pro finanční trhy Ruska ze dne 2. února 2012 č. 12-6 / pz-n „O schválení nařízení o dodatečných požadavky na postup při přípravě, svolání a konání valné hromady akcionářů“, registrovaná Ministerstvem spravedlnosti Ruska dne 28. května 2012 č. 24341. Dále je třeba vzít v úvahu vyhlášku ze dne 18. listopadu 2003 č. o aplikaci federálního zákona „o akciových společnostech“ (ve znění usnesení č. 28 pléna Nejvyššího rozhodčího soudu Ruské federace ze dne 16. května 2014), dopis Bank of Russia č. 06-52/6680 ze dne 18. srpna 2014 „O některých otázkách souvisejících s aplikací některých ustanovení spolkového zákona č. 99-FZ ze dne 5. 5. 2014 „O změně hlavy 4 části první obč. Ruské federace ao uznání některých ustanovení právních předpisů Ruské federace za neplatná“.

Je třeba mít na paměti, že zvláštnosti právního postavení jednotlivých obchodních společností (úvěrových institucí, specializovaných finančních společností, pojišťoven apod.) mohou být upraveny zvláštními zákony.

Notáři by také měli vzít v úvahu, že v souladu s odstavcem 4 článku 3 federálního zákona ze dne 5. května 2014 č. 99-FZ „o změně hlavy 4 části první občanského zákoníku Ruské federace ao uznání některých Ustanovení legislativních aktů Ruské federace za neplatná“ , a to do uvedení legislativních a jiných regulačních právních aktů platných na území Ruské federace do souladu s ustanoveními Občanského zákoníku Ruské federace (ve znění 99- FZ), legislativní a jiné regulační právní akty Ruské federace, jakož i právní akty SSSR platné na území Ruské federace v mezích a způsobem stanoveným právními předpisy Ruské federace, jsou aplikované, pokud nejsou v rozporu s ustanoveními občanského zákoníku Ruské federace (ve znění 99-FZ).

II. Určení předmětové způsobilosti notáře

2.1. Konkretizované notářské jednání upravuje čl. 67 odst. 1 Občanského zákoníku Ruské federace, podle kterého je přijetí rozhodnutí valnou hromadou účastníků obchodní společnosti a složení účastníků společnosti, kteří byli přítomni při jeho přijímání. potvrzeno notářsky ve vztahu k:

Neveřejná akciová společnost;

Společnosti s ručením omezeným.

2.2. Znaky veřejné akciové společnosti jsou stanoveny odstavcem 1 článku 66.3 občanského zákoníku Ruské federace.

Akciová společnost je veřejná:

Zakládací listina a název společnosti obsahují označení, že společnost je veřejná, a to i v případě, že akcie společnosti nejsou umístěny otevřeným úpisem a nejsou veřejně obchodovány;

jejichž akcie a cenné papíry, které jsou převoditelné na jejich akcie, jsou veřejně umístěny (otevřeným úpisem);

jehož akcie a cenné papíry převoditelné na jeho akcie jsou veřejně obchodovatelné za podmínek stanovených zákony o cenných papírech. Zakládací listina takové společnosti a její obchodní firma přitom nesmí obsahovat označení, že společnost je veřejná.

Akciová společnost, která nesplňuje výše uvedená kritéria, je uznána jako neveřejná (článek 2 čl. 66.3 občanského zákoníku Ruské federace).

2.3. Ustanovení článku 67.1 občanského zákoníku Ruské federace se nevztahují na společnosti s ručením omezeným skládající se z jednoho účastníka. Tento závěr vyplývá z analýzy norem článků 7 (str. 2), 39 zákona LLC. Rozhodnutí o otázkách v působnosti valné hromady v těchto společnostech přijímá jediný účastník a jsou vyhotovena písemně. Zároveň se nepoužijí ustanovení článků 34 - 38 a 43 zákona LLC.

Ustanovení článku 67.1 občanského zákoníku Ruské federace se rovněž nevztahují na akciovou společnost skládající se z jednoho akcionáře. Zároveň musí být informace o tom, že společnost je tvořena jedním akcionářem, zapsána do Jednotného státního rejstříku právnických osob (článek 98 odst. 6 občanského zákoníku Ruské federace). NA akciová společnost, jejíž všechny akcie s hlasovacím právem patří jednomu akcionáři, rozhoduje o otázkách souvisejících s působností valné hromady akcionářů pouze tento akcionář a má písemnou formu. Zároveň neplatí ustanovení kapitoly VII zákona o as, která určují postup a podmínky přípravy, svolávání a konání valné hromady (článek 3, článek 47 zákona o as).

Tyto hospodářské společnosti však mají právo požádat notáře o notářské potvrzení o přijetí rozhodnutí jediným účastníkem (akcionářem).

III. Definice žadatele - osoba, která má právo obrátit se na notáře s žádostí o provedení uvedeného notářského úkonu

3.1. Při určení osoby, která se může u notáře obrátit, je třeba se řídit pravidly upravujícími postup při svolávání valné hromady společnosti.

Ve společnostech s ručením omezeným:

3.1.1. Příští valnou hromadu svolává výkonný orgán společnosti (článek 34 zákona LLC). Žadatelem je v tomto případě výkonný orgán společnosti.

3.1.2. Mimořádnou valnou hromadu (podle obecného pravidla) svolává výkonný orgán společnosti (článek 2, článek 35 zákona LLC). Žadatelem je v tomto případě výkonný orgán společnosti.

3.1.3. Do působnosti představenstva (dozorčí rady) společnosti může být podle stanov společnosti odkazováno i na řešení otázek spojených s přípravou, svoláváním a konáním valné hromady účastníků společnosti (čl. 10 odst. 2.1 čl. 32 zákona LLC). Žadatelem je v tomto případě osoba, která stojí v čele představenstva (dozorčí rady) nebo je rozhodnutím představenstva oprávněna obrátit se na notáře.

3.1.4. Výjimečně, pokud existují důvody uvedené v odst. 4 čl. Mimořádnou valnou hromadu mohou dle čl. 35 zákona LLC svolat osoby vyžadující její konání a uvedené v odst. 2 čl. 35 zákona LLC (představenstvo (dozorčí rada) společnosti, auditorská komise (auditor) společnosti, auditor, účastníci společnosti, držící v souhrnu nejméně 1/10 celkový počet hlasy členů společnosti), jakož i výkonného orgánu společnosti, pokud je rozhodnutí o svolání v působnosti představenstva (dozorčí rady) (článek 2.2, článek 32 zákona LLC).

V tomto případě je žadatelem:

Osoba, která stojí v čele představenstva (dozorčí rady) nebo je rozhodnutím představenstva oprávněna obrátit se na notáře;

Člen revizní komise pověřený rozhodnutím komise obrátit se na notáře, auditora;

auditor;

Člen společnosti disponující alespoň 1/10 z celkového počtu hlasů členů společnosti nebo jeden ze společníků, který má v souhrnu alespoň 1/10 celkového počtu hlasů členů společnosti, mající příslušné pravomoci od zbytek členů;

Výkonný orgán společnosti, je-li otázka svolání schůze v působnosti představenstva (dozorčí rady).

3.2. V neveřejných akciových společnostech:

3.2.1. Svolávání výročních a mimořádných valných hromad akcionářů obecně spadá do působnosti představenstva (článek 2, čl. 1, článek 65, článek 7, článek 55 zákona o JSC). Žadatelem je v tomto případě osoba, která stojí v čele představenstva (dozorčí rady) nebo je rozhodnutím představenstva oprávněna obrátit se na notáře;

3.2.2. Výjimečně, pokud existují důvody uvedené v odstavci 8 čl. Mimořádná valná hromada akciové společnosti se podle § 55 zákona o akciové společnosti koná rozhodnutím soudu o přinucení společnosti k takové schůzi. Žadatelem bude ten, kdo je pověřen výkonem soudního rozhodnutí (žalobce, orgán společnosti nebo třetí osoba se souhlasem tohoto soudu). Takovým orgánem, a tedy ani žalobcem, nemůže být představenstvo (dozorčí rada) společnosti (článek 9, článek 55 zákona JSC).

3.2.3. Ve společnostech, v nichž působnost představenstva (dozorčí rady) vykonává valná hromada akcionářů, je osoba nebo orgán oprávněný svolávat a konat valnou hromadu akcionářů stanovena zakladatelskou listinou společnosti (odst. článek 55 zákona JSC). Žadatelem v takovém případě bude taková osoba nebo orgán. V případě, že výroční nebo mimořádná schůze v takové společnosti není svolána a koná se ve stanovené lhůtě, svolává se valná hromada rozhodnutím soudu. Žadatelem je osoba, která je pověřena výkonem soudního rozhodnutí (čl. 8, 9, čl. 55 zákona JSC).

IV. Příprava na notářský zápis

4.1. Doporučuje se, aby notář přijal žádost o provedení uvedeného notářského úkonu písemně a zapsal ji do protokolu došlé korespondence. V přihlášce musí uchazeč uvést přesné datum, čas zahájení a přesné místo jednání (přibližný vzor textu přihlášky je k těmto doporučením). Současně se žádostí musí notář požadovat seznámení:

zakladatelská listina společnosti;

Výpis z Jednotného státního rejstříku právnických osob (výpis může požádat notář nezávisle pomocí programu mýval nebo prostřednictvím portálu daňových služeb - Nalog.ru);

Doklady potvrzující, že žadatel může být žadatelem o předložený notářský zápis (rozhodnutí nebo protokol o jmenování nebo volbě výkonný orgán, správní rada (dozorčí rada), rozhodnutí soudu apod.);

Další interní dokumenty upravující postup pro svolávání a pořádání schůze, pokud jsou stanoveny stanovami a schváleny (článek 5, článek 49 zákona o JSC, článek 37 zákona o LLC, článek 1);

Seznam účastníků (ve společnostech s ručením omezeným sestavený v souladu s článkem 31.1 zákona LLC);

Seznam osob oprávněných účastnit se valné hromady akcionářů (u neveřejných akciových společností sestavený v souladu s § 51 zákona as);

Kopie oznámení (články 1, 2, článek 36 zákona o LLC) nebo oznámení (články 1, 2 článku 52 zákona o as) o svolání valné hromady, které byly zaslány účastníkům (akcionářům) a v na kterém je uveden program schůze. Informace o programu jednání mohou být také dodatečně uvedeny v textu prohlášení.

Zároveň je třeba upozornit, že notář nekontroluje úplnost úkonů, které orgány společnosti učinily k přípravě jednání (informování účastníků (akcionářů) o jednání, dodržení lhůt pro takové informace, rozeslání schůze. potřebné materiály atd.)

Informace o existenci korporátní smlouvy od 1. září 2014 (článek 4, článek 67.2 Občanského zákoníku Ruské federace). Notář přitom musí počítat s tím, že u neveřejné obchodní společnosti musí být informace o existenci korporátní smlouvy a jím stanoveném rozsahu pravomocí účastníků společnosti zapsány do Jednotného státního rejstříku. právnické osoby(část 2, odstavec 1, článek 66 občanského zákoníku Ruské federace).

Do 1. září 2014 bylo možné ve společnostech s ručením omezeným uzavřít smlouvu o výkonu práv účastníků (čl. 3 § 8 zákona o sro), v akciových společnostech - akcionářskou smlouvu (§ 32 odst. zákon o as), který může upravovat i otázky hlasování na valných hromadách.

4.2. Notáři po přezkoumání seznamu účastníků (seznamu osob oprávněných účastnit se valné hromady akcionářů) se doporučuje žadateli proti podpisu vysvětlit, že za účelem identifikace účastníků (akcionářů) společnosti, posledně jmenovaný musí být přítomni na jednání s doklady prokazujícími svou totožnost, zástupci účastníků (akcionáři) musí mít kromě dokladů totožnosti doklady potvrzující jejich oprávnění, zákonní zástupci nezletilých účastníků (akcionářů) musí mít rodný list potvrzující postavení osoby zákonný zástupce atd.

V. Postup při provádění notářského úkonu

5.1. Zasedání se musí osobně zúčastnit notář (osoba jednající jako notář při zastupování nepřítomného notáře). Zároveň se u notáře v uvedenou dobu (doba bude promítnuta do zápisu z valné hromady a do osvědčení vydaného notářem) neprovádějí notářské úkony.

5.2. Uvedený notářský úkon lze provést i v prostorách notářského úřadu, pokud v oznámení účastníkům (akcionářům) shromáždění je uvedeno umístění notářské kanceláře a nezakazuje to zakladatelská listina společnosti.

5.3. Notář zvolí nejlepší způsob, jak zaznamenat informace o složení účastníků, pravomocích zástupců, informace o záležitostech projednávaných na jednání, o rozhodnutích o těchto otázkách a osobách, které při rozhodování hlasovaly. Uvedené údaje použije notář při přípravě osvědčení. Všechny informace se doporučuje zaznamenávat písemně nebo technickými prostředky (videozáznam, zvukový záznam) nebo jejich kombinací různé cesty fixace.

5.4. Notář zkontroluje seznam účastníků (akcionářů) přítomných na jednání. Zároveň je nutné vzít v úvahu minimální počet účastníků (akcionářů) stanovený zákonem, zakladatelskou listinou (v rozsahu, který není v rozporu se zákonem) a interními dokumenty společnosti, které musí být přítomny při pořizování každého rozhodnutí (usnášeníschopnost). Základem pro zahájení a konání zasedání je přítomnost usnášeníschopnosti alespoň u jednoho bodu programu.

5.5. Notář zjišťuje totožnost účastníků (akcionářů) přítomných na jednání a jejich zástupců.

Totožnost se prokazuje cestovním pasem nebo jiným dokladem, který vylučuje jakékoli pochybnosti o totožnosti jeho majitele. Údaje o účastníkovi (celé jméno, údaje o pasu, bydliště, velikost podílu účastníka nebo počet hlasovacích podílů akcionáře) musí být zaznamenány písemně. Považujeme za možné promítnout tyto informace do seznamu účastníků společnosti (nebo jeho kopie) nebo do seznamu osob oprávněných účastnit se valné hromady (jeho kopie). V uvedených dokumentech mohou být obsaženy informace o pasových údajích účastníků (akcionářů). Notář musí v tomto případě ověřit údaje na dokladu totožnosti účastníka (akcionáře) obsažené v seznamu účastníků společnosti nebo v seznamu osob oprávněných účastnit se valné hromady akcionářů předloženým dokladem. O tom je možné učinit poznámku na kopii seznamu účastníků nebo seznamu osob oprávněných k účasti na valné hromadě akcionářů, který zůstane u notáře.

Pokud se člen společnosti s ručením omezeným účastní valné hromady prostřednictvím zástupce, předloží zástupce listinu potvrzující jeho oprávnění. Plná moc vystavená účastníkem musí obsahovat informace o zastupované osobě a zástupci (jméno nebo titul, místo bydliště nebo místo, údaje o pasu) a musí být notářsky ověřená (část 2, odstavec 2, článek 37 zákona LLC) . Tento článek zároveň obsahuje pravidlo, že plnou moc lze vydat i v souladu s požadavky odst. 4 a 5 čl. 185 Občanského zákoníku Ruské federace (myšleno znění tohoto článku platné do 1. září 2013). V aktuálním znění občanského zákoníku se jedná o odstavce 3 a 4 článku 185.1 občanského zákoníku Ruské federace. Současně se postup pro vydávání plných mocí uvedený v čl. 185.1 odst. 3 občanského zákoníku Ruské federace vztahuje pouze na druhy plné moci v něm přímo uvedené, mezi nimiž není žádná plná moc k zastupování. zastupovat účastníka během jednání. Tedy plná moc k zastupování zájmů člena společnosti na valné hromadě ze dne individuální musí být ověřena notářem, lze vydat plnou moc od právnické osoby podle odst. 4 čl. 185.1 občanského zákoníku Ruské federace.

Zástupce akcionáře na valné hromadě akcionářů jedná v souladu s pravomocemi vyplývajícími z pokynů spolkových zákonů nebo aktů oprávněných orgánů nebo písemné plné moci. Plná moc k hlasování musí obsahovat údaje o zastupované osobě a zmocněnci (u fyzické osoby jméno, údaje o dokladu totožnosti (série a (nebo) číslo dokladu, datum a místo jeho vydání, orgán) která doklad vydala), u právnické osoby - název, údaj o místě). Plná moc musí být vystavena v souladu s odst. 3 a 4 čl. 185.1 občanského zákoníku Ruské federace nebo ověřené notářem (článek 57 zákona JSC). Měli byste také věnovat pozornost případům zastupování stanoveným v odstavcích 2 a 3 článku 57 zákona JSC.

5.6. Aby nedošlo k účasti na jednání zástupce právnických osob nemohoucích - účastníků (akcionářů) společnosti, doporučujeme notářům prověřit jejich způsobilost k právním úkonům. Je třeba mít na paměti, že v souladu s odstavcem 3 čl. 49 Občanského zákoníku Ruské federace (ve znění pozdějších předpisů, které bude účinné od 01.09.2014), právní způsobilost právnické osoby vzniká okamžikem jejího uzavření. Jednotný státní rejstřík právnických osob o jejím vzniku a zaniká okamžikem zápisu informace o jejím zániku do uvedeného registru. Hlavním dokladem potvrzujícím právní způsobilost právnické osoby je tedy výpis z Jednotného státního rejstříku právnických osob. Výpis z Jednotného státního rejstříku právnických osob, pokud jde o právnické osoby - účastníky (akcionáře) společnosti, si může notář vyžádat samostatně pomocí programu UNOT nebo prostřednictvím portálu daňových služeb - Nalog.ru na základě informací uvedených v seznam účastníků nebo seznam osob oprávněných účastnit se akcionářů valné hromady.

5.7. Notář kontroluje usnášeníschopnost pro přijetí rozhodnutí uvedených v pořadu jednání. Současně je třeba vzít v úvahu, že v souladu s článkem 181.5 občanského zákoníku Ruské federace (ustanovení 10, článek 49 zákona JSC, ustanovení 6 článku 43 zákona LLC), rozhodnutí č. valná hromada je neplatná, je-li přijata k otázce, která není zařazena na pořad jednání (kromě případu, kdy se jednání zúčastnili všichni účastníci (akcionáři) společnosti), přijata při nepřítomnosti potřebného kvóra nebo přijata dne záležitost nesouvisející s kompetencí jednání. Takové rozhodnutí nemá žádné právní důsledky. Notář není oprávněn osvědčovat přijetí takových rozhodnutí.

Ve společnostech s ručením omezeným je nutné věnovat pozornost podílu, který vlastní společnost a který není distribuován ani prodáván (článek 24 zákona LLC). K těmto akciím se při zjišťování výsledků hlasování na valné hromadě účastníků nepřihlíží. V akciové společnosti je třeba věnovat pozornost akciím, které společnost nabyla (odkoupila) (článek 2, článek 72, článek 76 zákona as). Takové akcie neposkytují hlasovací práva a nejsou brány v úvahu při sčítání hlasů (článek 3, článek 72, článek 6, článek 76 zákona JSC).

Notář musí dbát na stávající zástavu akcií (akcií) akcionáře (účastníka) účastnícího se shromáždění. Je třeba vzít v úvahu, že v souladu s odst. 2 čl. 358.15 občanského zákoníku Ruské federace, při zastavení akcií vykonává práva akcionářů zástavce (akcionář), pokud smlouva o zástavě akcií nestanoví jinak (článek 358.17 občanského zákoníku Ruské federace), a v společnosti s ručením omezeným při zastavení podílu na základním kapitálu vykonává práva účastníka společnosti až do zániku zástavního práva zástavní věřitel, nestanoví-li zástavní smlouva k podílu jinak.

U akciových společností je třeba vzít v úvahu, že v souladu s ust. 49 zákona o as, právo hlasovat na valné hromadě akcionářů o otázkách, o nichž se hlasuje, mají:

akcionáři - vlastníci kmenových akcií společnosti (článek 31 zákona JSC);

akcionáři - vlastníci prioritních akcií společnosti pouze v případech stanovených zákonem o as (článek 32 zákona o as).

Notář musí také vzít v úvahu, že o některých otázkách ve společnosti lze konat kumulativní hlasování (článek 66 odst. 4 zákona o as, odstavec 9 článku 37 zákona o LLC). V případě kumulativního hlasování se počet hlasů připadajících na každého akcionáře (účastníka) násobí počtem osob, které mají být zvoleny do příslušného orgánu společnosti, a akcionář (účastník) má právo takto obdržené hlasy odevzdat. v plné výši pro jednoho kandidáta nebo je rozdělit mezi dva nebo více kandidátů .

5.8. Při stanovení kvóra potřebného pro rozhodnutí valné hromady je třeba dodržet následující pravidla.

5.8.1. Pravidla zákona o LLC:

Rozhodnutí přijatá jednomyslně:

P. 2 Čl. 8. Přiznání a zánik dalších práv účastníka (účastníků) společnosti.

P. 2 Čl. 9. Postoupení a zánik dalších povinností účastníka (účastníků) společnosti.

P. 3 čl. 11. Rozhodnutí o založení společnosti, schválení její zakladatelské listiny, schválení peněžité hodnoty cenných papírů, jiných věcí nebo majetkových práv nebo jiných práv mající peněžní hodnotu, vložili zakladatelé společnosti na úhradu podílů ve zmocněných kapitál společnosti.

P. 3 čl. 14. Úvod do zakladatelské listiny společnosti, změna a vyloučení ustanovení o omezení maximální velikosti podílu účastníka společnosti a o omezení možnosti změny poměru podílů účastníků společnosti.

P. 2 Čl. 15. Schválení peněžní hodnoty majetku vloženého na úhradu podílů na základním kapitálu společnosti.

P. 2 Čl. 19. Přiblížení základní kapitál na základě žádosti člena společnosti (přihlášky účastníků společnosti) o vložení dalšího vkladu a (nebo, pokud to nezakazuje zakladatelská listina společnosti, na žádost třetí osoby) žádosti třetích osob) o jeho přijetí do společnosti a vložení vkladu.

P. 2 Čl. 19. Změny zakládací listiny společnosti v souvislosti se zvýšením základního kapitálu společnosti na základě žádosti člena společnosti nebo prohlášení členů společnosti o vložení dodatečného vkladu jím nebo osobou. jejich, jakož i rozhodnutí o zvýšení jmenovité hodnoty podílu společníka nebo akcií společníků společnosti, kteří podali žádosti o dodatečný vklad, a případně rozhodnutí o změně velikosti akcie společníků společnosti.

P. 2 Čl. 19. Rozhodnutí o otázce přijetí třetí osoby nebo třetích osob nebo do společnosti, o provedení příslušných změn zakládací listiny společnosti v souvislosti se zvýšením základního kapitálu společnosti, o stanovení jmenovité hodnoty a velikosti společnosti. podíl nebo podíly třetí osoby nebo třetích osob, jakož i o změně velikosti podílů členů společnosti.

S. 4, čl. 19. Započtení peněžních pohledávek vůči společnosti proti vkladům účastníků nebo třetích osob.

S. 4, čl. 21. Úvod do zakládací listiny předkupní právo nákupy podílu nebo části podílu na základním kapitálu účastníky společnosti nebo společností za cenu předem stanovenou zakladatelskou listinou, včetně změny velikosti této ceny nebo postupu při jejím stanovení.

S. 4, čl. 21. Zavedení ustanovení do zakladatelské listiny zakládající možnost účastníků společnosti nebo společnosti uplatnit přednostní právo na odkoupení nikoli celého podílu nebo ne celé části podílu na základním kapitálu společnosti nabízeného k prodeji. .

S. 4, čl. 21. Úvod do listiny ustanovení zakládajících možnost nabídnout podíl nebo část podílu na základním kapitálu společnosti všem účastníkům společnosti v nepoměru k velikosti jejich podílů.

P. 2 Čl. 23. Zavedení do listiny ustanovení stanovujících jinou lhůtu pro splnění povinnosti vyplatit účastníkovi společnosti skutečnou hodnotu jeho podílu, aby mu byl předán naturální majetek ve stejné hodnotě, jak je stanoveno v odst. 2 čl. 2 písm. 23.

Ustanovení 6.1 čl. 23. Úvod do listiny ustanovení stanovujících jinou lhůtu nebo postup pro výplatu skutečné hodnoty akcie nebo části akcie, než je uvedeno v odst. 6.1 čl. 23.

S. 4, čl. 24. Prodej akcie nebo části podílu nabytého společností účastníkům společnosti, v důsledku čehož dochází ke změně velikosti akcií jejích účastníků, jakož i prodej takového podílu nebo části podílu. třetím osobám a stanovení jiné ceny za prodávaný podíl.

P. 2 Čl. 25. Rozhodnutí o vyplacení skutečné hodnoty podílu nebo části podílu účastníka společnosti, jehož majetek je ostatními účastníky společnosti zabavován, věřitelům v poměru jejich podílů na základním kapitálu společnosti.

P. 1, čl. 26. Úvod do listiny ustanovení o právu účastníka společnosti vystoupit ze společnosti.

P. 1, čl. 27. Úvod do listiny ustanovení zakládajících povinnost vkládat do majetku společnosti.

P. 2 Čl. 27. Zavedení do listiny ustanovení, kterými se stanoví postup při stanovení výše vkladů do majetku společnosti v nepřiměřeném poměru k velikosti podílů účastníků společnosti, jakož i ustanovení zakládající omezení související s vkládáním vkladů do majetku společnosti. společnosti.

P. 2 Čl. 27. Změna a vyloučení ustanovení zakládací listiny společnosti, kterým se stanoví postup při stanovení výše vkladů do majetku společnosti nepřiměřeně velikosti podílů účastníků společnosti, jakož i omezení související vkládání vkladů do majetku společnosti, zřízeného pro všechny účastníky společnosti.

P. 2 Čl. 28. Zavedení do zakladatelské listiny společnosti, změna a vyloučení ustanovení zavádějících jiný postup při rozdělování zisku mezi účastníky společnosti, než stanoví odst. 2 čl. 2 písm. 27 zákona LLC.

P. 1, čl. 32. Zavedení do zakladatelské listiny společnosti, změna a vyloučení ustanovení zavádějících jiný postup pro stanovení počtu hlasů účastníků společnosti, než stanoví odst. 1 Čl. 32 zákona LLC.

P. 2 Čl. 33, odst. 11 str. 8 čl. 37. Rozhodnutí o reorganizaci nebo likvidaci společnosti.

P. 2 Čl. 8. Ukončení nebo omezení dodatečných práv udělených určitému členovi společnosti za předpokladu, že člen společnosti, který vlastní tato doplňková práva, hlasoval pro takové rozhodnutí nebo dal písemný souhlas.

P. 2 Čl. 9. Uložení dalších povinností určitému účastníkovi společnosti se provádí rozhodnutím valné hromady účastníků společnosti s tím, že pro takové rozhodnutí hlasoval účastník společnosti, kterému taková další práva náleží, popř. dal písemný souhlas.

S. 4, čl. 21. Vyloučení ze listiny ustanovení zakládajících přednostní právo na odkoupení podílu nebo části podílu na základním kapitálu účastníky společnosti nebo společností za cenu předem stanovenou zakladatelskou listinou.

S. 4, čl. 21. Vyloučení ze listiny ustanovení zakládajících možnost účastníků společnosti nebo společnosti uplatnit přednostní právo na koupi nikoli celého podílu nebo ne celé části podílu na základním kapitálu nabízené společnosti. na prodej.

P. 2 Čl. 23. Vyloučení z listiny ustanovení zakládajících jinou lhůtu pro splnění povinnosti společnosti vyplatit společníkovi společnosti skutečnou hodnotu jeho podílu nebo mu vydat naturální majetek ve stejné hodnotě, než je lhůta stanovená v odst. 2 čl. 2 písm. . 23.

Ustanovení 6.1 čl. 23. Vyloučení ze stanov ustanovení, která stanoví jinou lhůtu nebo postup pro vyplacení skutečné hodnoty akcie nebo části akcie, než je uvedeno v odst. 6.1 čl. 23.

P. 2 Čl. 27. Změna a vyloučení ustanovení zakládací listiny společnosti, která zakládají omezení související s vkládáním vkladů do majetku společnosti pro určitého člena společnosti s tím, že pro takové rozhodnutí hlasoval člen společnosti, pro kterého jsou tato omezení stanovena, resp. dal písemný souhlas.

P. 1, čl. 5. Zakládání poboček a otevírání zastoupení.

P. 1, čl. 18. Zvýšení základního kapitálu společnosti na úkor jejího majetku.

P. 1, čl. 19. Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu společnosti dodatečnými vklady společníků společnosti.

S. 4, čl. 21. Vyloučení z listiny ustanovení zakládajících možnost nabídnout podíl nebo část podílu na základním kapitálu společnosti všem účastníkům společnosti v nepoměru k velikosti jejich podílů.

P. 1, čl. 27. Rozhodnutí o vkladech do majetku společnosti.

Pp. 2 s. 2 čl. 33 odst. 8 Čl. 37. Změna zakládací listiny společnosti včetně změny výše základního kapitálu společnosti.

P. 8 čl. 37. Další otázky určené zakladatelskou listinou společnosti, pokud k takovému rozhodnutí není potřeba většího počtu hlasů upravena zákonem o sro nebo zakladatelskou listinou společnosti.

V souladu s odstavcem 8 Čl. 37 zákona LLC, ostatní rozhodnutí se přijímají většinou hlasů z celkového počtu hlasů účastníků společnosti, pokud nutnost většího počtu hlasů pro přijetí takových rozhodnutí nestanoví zákon LLC nebo zakladatelská listina společnosti.

5.8.2. Normy zákona JSC Rozhodnutí přijatá jednomyslně:

P. 3 čl. 9. Rozhodnutí o založení společnosti, schválení její zakladatelské listiny a schválení peněžité hodnoty cenných papírů, jiných věcí nebo majetkových práv nebo jiných práv v peněžité hodnotě, vložená zakladatelem jako úplata za akcie společnosti.

P. 1, čl. 20. Transformace na neziskové partnerství.

Rozhodnutí přijatá tříčtvrtinovou většinou akcionářů zúčastněných na valné hromadě akcionářů společnosti:

S. 4, čl. 9. Primární volba řídících orgánů společnosti, revizní komise (auditor) společnosti, jakož i v případě stanoveném tímto odstavcem prvotní souhlas auditora společnosti.

P. 3 čl. 29. Rozhodnutí snížit základní kapitál společnosti snížením jmenovité hodnoty akcií společnosti.

S. 4, čl. 49. Rozhodnutí o otázkách uvedených v pododstavcích 1 - 3, 5, 17 a 19.2 odstavce 1 článku 48 tohoto spolkového zákona přijímá valná hromada akcionářů tříčtvrtinovou většinou hlasů akcionářů. - majitelé akcií s hlasovacím právem účastnící se valné hromady akcionářů.

Pp. 1 str. 1 čl. 48 odst. 4 Čl. 49. Zavedení změn a doplňků zakládací listiny společnosti nebo schválení zakládací listiny společnosti v novém vydání.

Pp. 2 str. 1 čl. 48 odst. 4 Čl. 49. Reorganizace společnosti.

Pp. 3 str. 1 čl. 48 odst. 4 Čl. 49. Likvidace společnosti, jmenování likvidační komise a schválení průběžné a konečné likvidační rozvahy.

Pp. 5 str. 1 čl. 48 odst. 4 Čl. 49. Stanovení počtu, jmenovité hodnoty, kategorie (druhu) ohlašovaných akcií a práv z těchto akcií udělených.

Pp. 17 str. 1 čl. 48 odst. 4 Čl. 49. Nabývání akcií v oběhu společností v případech stanovených tímto federálním zákonem;

Pp. 19.2 s. 1 čl. 48 odst. 4 Čl. 49. Rozhodnutí o podání žádosti o výmaz akcií společnosti a (nebo) majetkových cenných papírů společnosti převoditelných na její akcie.

P. 3 čl. 79. Rozhodnutí o schválení významné transakce, jejímž předmětem je majetek, jehož hodnota činí více než 50 procent účetní hodnoty majetku společnosti.

P. 1, čl. 92.1 Požádat Banku Ruska o zproštění povinnosti sdělovat nebo poskytovat informace stanovené právními předpisy Ruské federace o cenných papírech.

Rozhodnutí přijatá tříčtvrtinovou většinou akcionářů zúčastněných na valné hromadě akcionářů společnosti, nestanoví-li pro toto rozhodnutí nutnost většího počtu hlasů stanovy společnosti:

S. 4, čl. 32. Dotazy na provádění změn a doplňků zakládací listiny společnosti, omezení práv akcionářů - vlastníků prioritních akcií. Pro vlastníky akcií s hlasovacím právem účastnící se valné hromady a vlastníky prioritních akcií, jejichž práva jsou omezena, je stanoveno zvláštní kvórum.

S. 4, čl. 32. Dotazy k žádosti o kotování nebo vyřazení prioritních akcií tohoto typu. Pro vlastníky akcií s hlasovacím právem, kteří se účastní valné hromady akcionářů, je stanoveno zvláštní kvórum; a držitelé prioritních akcií, jejichž práva jsou omezena.

P. 3 čl. 39. Umístění akcií (majetkových cenných papírů společnosti převoditelných na akcie) uzavřeným úpisem na základě rozhodnutí valné hromady akcionářů o zvýšení základního kapitálu společnosti umístěním dalších akcií (o umístění majetkových cenných papírů společnosti převoditelné na akcie).

S. 4, čl. 39. Umístění prostřednictvím veřejného úpisu kmenových akcií, které tvoří více než 25 procent dříve umístěných kmenových akcií.

S. 4, čl. 39. Veřejná nabídka majetkových cenných papírů převoditelných na kmenové akcie, které lze převést na kmenové akcie, tvoří více než 25 procent dříve umístěných kmenových akcií.

V souladu s odstavcem 2 článku 49 zákona JSC jsou ostatní rozhodnutí přijímána většinou hlasů z celkového počtu hlasů akcionářů účastnících se valné hromady.

Také otázky stanovení kvóra upravuje článek 58 zákona JSC.

5.9. V neveřejných akciových společnostech může notář při řešení otázky ověřování pravomocí osob zúčastněných na valné hromadě a stanovení usnášeníschopnosti valné hromady akcionářů vycházet z údajů sčítací komise společnosti, má-li k dispozici byly vytvořeny ve společnosti (článek 56 zákona JSC).

5.10. Notář je přítomen po celou dobu jednání – od okamžiku zahájení schůze až do rozhodnutí o poslední otázce zařazené na pořad jednání nebo o poslední otázce, která je usnášeníschopná, a pokud se hlasuje hlasovacími lístky – až do konec sčítání hlasů.

Na závěr jednání se doporučuje notáři vyžádat si kopii zápisu sčítací komise o výsledcích hlasování, pokud takový ve společnosti byl vytvořen. Pokud společnost nemá vytvořenou sčítací komisi, doporučuje se notáři vyžádat si kopii návrhu protokolu, který uschoval tajemník valné hromady. Zadaná kopie mohou podepisovat stejné osoby (předseda valné hromady a tajemník valné hromady), které podepisují závěrečný zápis z valné hromady. Určená kopie je poskytnuta notáři na konci jednání, aby byla vyloučena oprava přijatých rozhodnutí.

rekultivace specifikované dokumenty není pro notáře povinná a doporučuje se za účelem získání dalšího materiálu k údajům zaznamenaným notářem.

Pokud bylo hlasování v akciové společnosti provedeno hlasovacími lístky, musí si notář vyžádat zápis sčítací komise (nebo jiného orgánu vytvořeného pro sčítání hlasů) o výsledku hlasování. Maximální lhůta pro vyhotovení zápisu sčítací komise jsou tři dny (článek 62 zákona JSC).

Notář není oprávněn vyžadovat zápis z valné hromady. Jeho vyhotovení je ve výlučné kompetenci společnosti, notář není oprávněn dávat pokyny k vyhotovení protokolu.

5.11. Na závěr jednání notář provede zápis do rejstříku pro evidenci notářských úkonů, účtuje poplatek za provedení notářského úkonu a poplatek za právní a technické práce. Po předložení kopie zápisu sčítací komise o výsledku hlasování notáři a v případě, že jsou výsledky hlasování známy od okamžiku ukončení jednání - v jiné nejkratší možné době, notář vyhotoví a vydá osvědčení o potvrzení přijetí rozhodnutí valnou hromadou účastníků hospodářské společnosti a složení účastníků společnosti, kteří byli přítomni při přejímce. Osvědčení může vydat pouze notář (jednající notář), který byl jednání přítomen.

Forma osvědčení není stanovena v souladu s postupem stanoveným v Základech právních předpisů Ruské federace o notářích. Absence stanovené formy osvědčení však nemůže být důvodem pro odmítnutí provedení uvedeného notářského úkonu. Příklad certifikátu je uveden v těchto pokynech.

5.12. Dokud zákon neupraví postup při provádění stanoveného notářského úkonu, je osvědčení samostatným dokumentem a notář jej neukládá do závěrečného protokolu z valné hromady účastníků (poskytuje společnost notáři závěrečný protokol z valné hromady). schůze je právem, nikoli povinností společnosti). Osvědčení vydává notář ve dvou vyhotoveních, jedno vyhotovení pro žadatele, jedno zůstává v působnosti notáře (článek 44.1 Základy notářské legislativy). Žadatel se po obdržení osvědčení podepíše do sloupce 7 rejstříku pro registraci notářských úkonů.

5.13. Notář vytvoří příslušný názvoslovný spis, určí jeho název, např.: „Osvědčení o osvědčení o přijetí rozhodnutí valnou hromadou účastníků hospodářské společnosti a složení účastníků společnosti, kteří byli přítomni jeho přijetí, doklady k je“ a obsahuje jeho název v nomenklatuře případů schválených pro rok 2014 s použitím čísla rezervy (bod 50 Pravidel pro práci notářského úřadu, schválených nařízením Ministerstva spravedlnosti Ruska ze dne 16. dubna 2014 č. 78). Vydaná osvědčení, žádosti s žádostí o provedení notářského úkonu, kopie zápisů ze sčítacích komisí (zápisy z valných hromad) a další dokumenty (dle uvážení notáře) budou sdruženy do určeného názvoslovného souboru.

VI. Důvody pro odmítnutí provedení uvedeného notářského úkonu

6.1. Notář nemůže osvědčit přijetí rozhodnutí valné hromady účastníků obchodní společnosti a složení účastníků společnosti, kteří byli přítomni jeho přijetí, byla-li rozhodnutí přijata hlasováním v nepřítomnosti. V doslovném výkladu normy čl. 67.1 občanského zákoníku Ruské federace, aby notář mohl provést uvedený notářský úkon, musí mít fyzickou přítomnost účastníků na místě jednání.

6.2. Notář nemůže vydat potvrzení, pokud nebylo přijato žádné z rozhodnutí (z jakéhokoli důvodu: nedostatek kvóra, nebyl sesbírán potřebný počet hlasů atd.). Na základě smyslu článku 67.1 občanského zákoníku Ruské federace notář osvědčuje pouze VYJÍMÁNÍ rozhodnutí. Zároveň může notář vydat osvědčení, je-li přijato jedno ze tří rozhodnutí zařazených na pořad jednání. To bude uvedeno v certifikátu.

6.3. Notář nemůže osvědčit přijetí neplatnosti rozhodnutí. Obecné důvody neplatnosti rozhodnutí jsou uvedeny v článku 181.5 občanského zákoníku Ruské federace. Neplatné je rovněž rozhodnutí valné hromady účastníků společnosti, které omezuje právo účastníka zúčastnit se valné hromady, účastnit se projednávání bodů programu a hlasovat při rozhodování (část 3 odst. 1 čl. 32 odst. zákon LLC)

Ve všech těchto případech notář odmítá provést notářský úkon na obecném základě uvedeném v čl. 48 Základů právní úpravy Ruské federace o notářích, a to: „spáchání takového notářského úkonu je v rozporu se zákonem. "

Přihláška č. 1

vzorový formulář žádosti

Notář města Moskvy
Gerasimová M.D.
Od Ivanova Ivan Petrovič,
bydlení: město Moskva,
Flotskaya ulice, dům 5, byt 1,
bytost výkonný ředitel
Společnosti s ručením omezeným "Romashka", OGRN,
umístění; Moskva, Tverská ulice, 23.

Tvrzení

Žádám Vás o potvrzení přijetí rozhodnutí valné hromady účastníků hospodářské společnosti a složení účastníků společnosti, kteří byli přítomni jejímu přijímání k otázkám zařazeným na program mimořádné valné hromady účastníků hospodářské společnosti. Romashka společnost s ručením omezeným, která se bude konat dne 5. září 2014 v 11:00 00 minut na adrese: Moskva, Tverská ulice, 23, vchod 2, místnost 1.

Program valné hromady:

Odvolání Ivanova I.P., generálního ředitele Romashka LLC;

Volba A. V. Sidorova generálním ředitelem Romashka LLC.

Jako svolavateli valné hromady mi notář vysvětlil, že členové společnosti, kteří budou na jednání přítomni, musí mít u sebe cestovní pas nebo jiný doklad totožnosti, zástupci účastníků kromě cestovního pasu dokumenty potvrzující jejich autoritu.

Dále mi byla vysvětlena povinnost, pokud existuje dohoda o výkonu práv účastníků (akcionářská smlouva, společná smlouva), předložit kopii takové smlouvy notáři. Prohlašuji, že smlouva o výkonu práv účastníků (akcionářská smlouva, spol. smlouva) nebyla účastníky (akcionáři) uzavřena, (možnost 2: Předložil jsem kopii smlouvy o výkonu práv účastníků ( akcionářská smlouva, firemní smlouva) notáři).

Žadatel _____________________

Identita stanovena, pravomoci

a p / n zaškrtnuto.

notář (podpis)	vstup č. 200 ze dne 03.09.2014

Přihláška č. 2

vzorový certifikát

Osvědčení
o potvrzení přijetí rozhodnutí valnou hromadou účastníků hospodářské společnosti a složení účastníků společnosti, kteří byli přítomni jejímu přijetí

Místo vydání osvědčení (obec, osada, okres, město, kraj, kraj, republika v plném rozsahu).

Datum vydání (den, měsíc, rok vydání certifikátů) slov.

Já (příjmení, jméno, patronymie v plném znění), notář (název státního notářského úřadu nebo notářského obvodu), v souladu s článkem 67.1 Občanského zákoníku Ruské federace, potvrzuji, že na příští valné hromadě účastníků (je uveden celý název společnosti), která se konala dne (datum jednání slovy) od (čas zahájení jednání: hodiny, minuty arabskými číslicemi) do (čas ukončení jednání: hodiny, minuty arabskými číslicemi ), v provozovně na adrese (přesná adresa místa jednání), byla přijata tato rozhodnutí:

(popis přijatých rozhodnutí a složení účastníků, kteří byli přítomni jejich přijetí)

Na programu:

1. O odvolání generálního ředitele společnosti s ručením omezeným "Romashka" Ivanova Ivana Petroviče.

Účastníci se zúčastnili:

Celé jméno, vlastnící podíl 50 % na základním kapitálu

2. O zvolení Andreje Vladimiroviče Sidorova do funkce generálního ředitele společnosti s ručením omezeným Romashka.

Účastníci se zúčastnili:

Celé jméno, vlastnící podíl 20 % na základním kapitálu

Celé jméno, vlastnící podíl 30 % na základním kapitálu

3. Rozhodnutím všech účastníků společnosti o záležitosti nezařazené na pořad jednání:

1. O zaplacení peněžní odměny ve výši 100 tisíc rublů generálnímu řediteli společnosti s ručením omezeným "Romashka" Ivanov Ivan Petrovič na úkor nerozděleného zisku společnosti.

Účastníci se zúčastnili:

Celé jméno, vlastnící podíl 20 % na základním kapitálu

Celé jméno, vlastnící podíl 30 % na základním kapitálu

Celé jméno, vlastnící podíl 50 % na základním kapitálu.

Tento certifikát potvrzuje přijetí všech v něm uvedených rozhodnutí valnou hromadou účastníků (je uveden celý název společnosti) a složení účastníků, kteří byli přítomni jejich přijetí.

Zapsáno v registru:

Účtováno podle sazby:

Notář

Přehled dokumentů

Je zpracována příručka k notářskému ověření rozhodnutí valné hromady účastníků obchodní společnosti a složení současně přítomných účastníků.

Potřeba jeho rozvoje je způsobena změnami v občanském zákoníku Ruské federace, které tento postup stanoví.

Je třeba poznamenat, že uvedený notářský zápis není povinný, protože pro všechny typy právních forem podnikatelských subjektů existuje alternativa. Poplatek za řízení je účtován jako u jiných notářských úkonů.

Přijetí rozhodnutí valné hromady účastníků hospodářské společnosti a složení účastníků je ve vztahu k neveřejné as a sro potvrzeno notářským zápisem.

Postup při určení žadatele - osoby, která má právo obrátit se na notáře, byl upraven postup přípravy k ověření.

Notář (osoba jednající v době jeho nepřítomnosti) se musí jednání osobně zúčastnit. Ve stanovené době se přitom v notářské kanceláři neprovádějí notářské úkony.

Notář si může zvolit způsob stanovení informací o složení účastníků, pravomocích zástupců, o projednávaných otázkách atd. Je to nezbytné při přípravě osvědčení.

Notář musí zjistit totožnost účastníků (akcionářů) přítomných na jednání a jejich zástupců. Kontroluje se cestovní pas nebo jiný doklad totožnosti.

Notář nemůže provést úkon, pokud byla rozhodnutí přijata formou hlasování v nepřítomnosti.

Jsou uvedeny vzory žádosti a osvědčení o certifikátu.

99-FZ ze dne 5. května 2014 „O změně hlavy 4 části první Občanského zákoníku Ruské federace ao uznání některých ustanovení právních předpisů Ruské federace za neplatná“ zavádí nový článek do občanského zákoníku Ruské federace. Federace - Čl. 67.1, který stanoví nutnost potvrdit přijetí rozhodnutí valnou hromadou účastníků hospodářské společnosti a složení účastníků, kteří byli přítomni jeho přijetí, různými způsoby, z nichž jedním je notářské ověření.

Je třeba mít na paměti, že uvedený notářský zápis není povinný, neboť pro všechny typy právních forem podnikatelských subjektů existuje alternativa k notářskému ověření. Poplatek za uvedený notářský úkon je účtován v souladu s Čl. 22.1 Základy právních předpisů Ruské federace o notářích (jiné notářské úkony).

Od této chvíle, dokud nebudou provedeny změny v Základech právních předpisů Ruské federace o notářích, budou provedeny změny vyhlášky Ministerstva spravedlnosti Ruské federace N 99 ze dne 10. dubna 2002 „O schválení registračních formulářů pro Evidence notářských úkonů, notářských osvědčení a ověřovacích zápisů o transakcích a ověřených listinách", Při provádění tohoto notářského úkonu Vám doporučujeme, abyste se řídili následujícími doporučeními:

III. Definice žadatele - osoba, která má právo obrátit se na notáře s žádostí o provedení uvedeného notářského úkonu

3.1. Při určení osoby, která se může u notáře obrátit, je třeba se řídit pravidly upravujícími postup při svolávání valné hromady společnosti.

Ve společnostech s ručením omezeným:

3.1.1. Příští valnou hromadu svolává výkonný orgán společnosti (článek 34 zákona LLC). Žadatelem je v tomto případě výkonný orgán společnosti.

3.1.2. Mimořádnou valnou hromadu (zpravidla) svolává výkonný orgán společnosti (článek 2, článek 35 zákona LLC). Žadatelem je v tomto případě výkonný orgán společnosti.

3.1.4. Výjimečně, pokud existují důvody uvedené v odst. 4 čl. Mimořádnou valnou hromadu mohou dle čl. 35 zákona LLC svolat osoby vyžadující její konání a uvedené v odst. 2 čl. 35 zákona LLC (představenstvo (dozorčí rada) společnosti, revizní komise (auditor) společnosti, auditor, členové společnosti, kteří mají v součtu alespoň 1/10 z celkového počtu hlasů členů společnosti), jakož i výkonného orgánu společnosti, je-li rozhodnutí o svolání postoupeno do působnosti představenstva (dozorčí rady) (čl. 2.2, čl. 32 LLC Zákon).

V tomto případě je žadatelem:

Osoba, která stojí v čele představenstva (dozorčí rady) nebo je rozhodnutím představenstva oprávněna obrátit se na notáře;

Člen revizní komise pověřený rozhodnutím komise obrátit se na notáře, auditora;

auditor;

Člen společnosti, který má alespoň 1/10 celkového počtu hlasů členů společnosti nebo jeden ze společníků, který má v souhrnu alespoň 1/10 celkového počtu hlasů členů společnosti, který má příslušné pravomoci od ostatních členů;

Výkonný orgán společnosti, je-li otázka svolání schůze v působnosti představenstva (dozorčí rady).

3.2. V neveřejných akciových společnostech:

IV. Příprava na notářský zápis

zakladatelská listina společnosti;

Výpis z Jednotného státního rejstříku právnických osob (výpis může požádat notář nezávisle pomocí programu mýval nebo prostřednictvím portálu daňových služeb - nalog.ru);

Doklady potvrzující, že žadatelem může být žadatel o tento notářský zápis (rozhodnutí nebo protokol o ustanovení nebo volbě výkonného orgánu, představenstva (dozorčí rady), rozhodnutí soudu apod.);

Seznam účastníků (ve společnostech s ručením omezeným sestavený v souladu s článkem 31.1 zákona LLC);

Seznam osob oprávněných účastnit se valné hromady akcionářů (u neveřejných akciových společností sestavený v souladu s § 51 zákona as);

Informace o existenci korporátní smlouvy od 1. září 2014 (článek 4, článek 67.2 Občanského zákoníku Ruské federace). Notář přitom musí počítat s tím, že u neveřejné obchodní společnosti musí být informace o existenci korporátní smlouvy a jím stanoveném rozsahu pravomocí účastníků společnosti zapsány v Jednotném státním rejstříku z.č. Právnické osoby (část 2, odstavec 1, článek 66 občanského zákoníku Ruské federace).

V. Postup při provádění notářského úkonu

5.3. Notář zvolí nejlepší způsob, jak zaznamenat informace o složení účastníků, pravomocích zástupců, informace o záležitostech projednávaných na jednání, o rozhodnutích o těchto otázkách a osobách, které při rozhodování hlasovaly. Uvedené údaje použije notář při přípravě osvědčení. Všechny informace se doporučuje zaznamenávat písemně nebo pomocí technických prostředků (videozáznam, zvukový záznam) nebo kombinací různých způsobů záznamu.

5.5. Notář zjišťuje totožnost účastníků (akcionářů) přítomných na jednání a jejich zástupců.

Pokud se člen společnosti s ručením omezeným účastní valné hromady prostřednictvím zástupce, předloží zástupce listinu potvrzující jeho oprávnění. Plná moc vystavená účastníkem musí obsahovat informace o zastupované osobě a zástupci (jméno nebo titul, místo bydliště nebo místo, údaje o pasu) a musí být notářsky ověřená (část 2, odstavec 2, článek 37 zákona LLC) . Tento článek zároveň obsahuje pravidlo, že plnou moc lze vydat i v souladu s požadavky odst. 4 a 5 čl. 185 Občanského zákoníku Ruské federace (myšleno znění tohoto článku platné do 1. září 2013). V aktuálním znění občanského zákoníku se jedná o odstavce 3 a 4 článku 185.1 občanského zákoníku Ruské federace. Současně se postup pro vydávání plných mocí uvedený v čl. 185.1 odst. 3 občanského zákoníku Ruské federace vztahuje pouze na druhy plné moci v něm přímo uvedené, mezi nimiž není žádná plná moc k zastupování. zastupovat účastníka během jednání. Plná moc k zastupování zájmů člena společnosti na valné hromadě od fyzické osoby tedy musí být notářsky ověřená, plná moc od právnické osoby může být vystavena podle odst. 4 čl. 185.1 občanského zákoníku Ruské federace.

5.6. Aby nedošlo k účasti na jednání zástupce právnických osob nemohoucích - účastníků (akcionářů) společnosti, doporučujeme notářům prověřit jejich způsobilost k právním úkonům. Je třeba mít na paměti, že v souladu s odstavcem 3 čl. 49 Občanského zákoníku Ruské federace (ve znění pozdějších předpisů, které bude účinné od 01.09.2014), právní způsobilost právnické osoby vzniká okamžikem zápisu informace o jejím vzniku do Jednotného státního rejstříku právnických osob a zaniká. v okamžiku, kdy je do uvedeného registru zapsána informace o jejím ukončení. Hlavním dokladem potvrzujícím právní způsobilost právnické osoby je tedy výpis z Jednotného státního rejstříku právnických osob. Výpis z Jednotného státního rejstříku právnických osob, pokud jde o právnické osoby - účastníky (akcionáře) společnosti, si může notář vyžádat samostatně pomocí programu UNOT nebo prostřednictvím portálu daňových služeb - nalog.ru na základě informací uvedených v seznam účastníků nebo seznam osob oprávněných účastnit se akcionářů valné hromady.

U akciových společností je třeba vzít v úvahu, že v souladu s ust. 49 zákona o as, právo hlasovat na valné hromadě akcionářů o otázkách, o nichž se hlasuje, mají:

akcionáři - vlastníci kmenových akcií společnosti (článek 31 zákona JSC);

akcionáři - vlastníci prioritních akcií společnosti pouze v případech stanovených zákonem o as (článek 32 zákona o as).

Na závěr jednání se doporučuje notáři vyžádat si kopii zápisu sčítací komise o výsledcích hlasování, pokud takový ve společnosti byl vytvořen. Pokud společnost nemá vytvořenou sčítací komisi, doporučuje se notáři vyžádat si kopii návrhu protokolu, který uschoval tajemník valné hromady. Uvedenou kopii mohou podepsat stejné osoby (předseda valné hromady a tajemník valné hromady), které budou podepisovat zápis z valné hromady v konečné podobě. Určená kopie je poskytnuta notáři na konci jednání, aby byla vyloučena oprava přijatých rozhodnutí.

Požadavek na tyto dokumenty není pro notáře povinný a doporučuje se za účelem získání dalšího materiálu k údajům zaznamenaným notářem.

Notář není oprávněn vyžadovat zápis z valné hromady. Jeho vyhotovení je ve výlučné kompetenci společnosti, notář není oprávněn dávat pokyny k vyhotovení protokolu.

5.11. Na závěr jednání notář provede zápis do rejstříku pro evidenci notářských úkonů, vybere poplatek za provedení notářského úkonu a poplatek za právně technické úkony. Po předložení kopie zápisu sčítací komise o výsledku hlasování notáři a v případě, že jsou výsledky hlasování známy od okamžiku ukončení jednání - v jiné nejkratší možné době, notář vyhotoví a vydá osvědčení o potvrzení přijetí rozhodnutí valnou hromadou účastníků hospodářské společnosti a složení účastníků společnosti, kteří byli přítomni při přejímce. Osvědčení může vydat pouze notář (jednající notář), který byl jednání přítomen.

VI. Důvody pro odmítnutí provedení uvedeného notářského úkonu

povinné podle právních předpisů Ruské federace, existují však výjimky. Aby se předešlo negativním důsledkům, doporučuje se znát některé funkce.

Po úpravách právních předpisů Ruské federace podléhá předmětný dokument ověření notářem, pokud si účastníci nezvolili jinou možnost ověření.

Jiné způsoby musí být uvedeny ve stanovách společnosti nebo v konkrétním rozhodnutí valné hromady.

Notářské ověření všech protokolů bez výjimky není vyžadováno. Účastníci si dle pravidel vyhrazují právo samostatně si vybrat individuální verzi certifikátu, například připojením podpisu každého z přítomných.

Klíčovým bodem je použitý způsob a postup zápisu u notáře, jehož neznalost vede k důsledkům.

Výjimka: podle federálního zákona musí být rozhodnutí o navýšení základního kapitálu organizace a složení účastníků předepsaným způsobem ověřeno notářem. Ignorování pravidel může vést k problémům s regulačním úřadem.

Kdy je nutné protokol certifikovat

Dotyčný dokument podléhá certifikaci:

při navyšování základního kapitálu na úkor investic účastníků
pokud se plánuje rozšíření seznamu účastníků navýšením objemu kapitálu

Místem konání valné hromady je v tomto případě notářský orgán, který vyžaduje povinnou přítomnost všech zakladatelů bez výjimky, jinak se akce ruší. Kromě toho na výběru způsobu registrace nezáleží, protože takové podmínky jsou zakotveny v normách ruské federální legislativy.

Průměrné náklady na služby kvalifikovaného notáře se pohybují v rozmezí 10 tisíc rublů.

Co je potřeba k certifikaci: dokumenty

Předpisy neodrážejí postup notářského ověření dokumentu, ale byla vypracována doporučení. Lze je nalézt v Dopisu FNP „Na směr...“ ze září 2014.

Obdobnou působnost přitom mohou stanovy společnosti dát představenstvu. Kromě toho se může u zapisovatele přihlásit jeden z členů vytvořené revizní komise, pokud k tomu má oprávnění.

Pro registraci se podává žádost v libovolná forma, které státy:

čas a kalendářní datum
přesnou adresu akce

Pro vaši informaci: legislativa Ruské federace umožňuje podání žádosti u notáře v místě sídla společnosti.

Pro řádně vypracovanou žádost:

Nejsou-li v Listině žádná omezení, pak je připuštěna možnost jednání přímo v notářském orgánu. Notář během akce přebírá odpovědnost za ověření totožnosti každého z účastníků, proto je nutné mít u sebe cestovní pas, jinak může dojít k následkům.

Po skončení jednání notář vystaví a vydá originál osvědčení o osvědčení jeho právně významného jednání.

Je možné ověřit protokol bez notáře?

Pokud si účastníci LLC přejí sestavit zápis z valné hromady bez dodatečné registrace u notářského orgánu, je povoleno v dokumentu uvést:

„Přijetí příslušných rozhodnutí a seznamu účastníků LLC, kteří byli v tomto období přítomni, je potvrzeno obrazovým nebo zvukovým záznamem (můžete uvést oba typy potvrzení nebo jeden z nich) pořízeným v době konání akce a musí být připojený k tomuto protokolu na paměťové kartě."

Druhou možností je v Listině nařízení uvést, že vygenerovaný dokument musí podepsat všichni účastníci bez výjimky, a proto není třeba kontaktovat notáře kvůli úřednímu ověření.

Při sepisování zápisu z valné hromady je třeba dbát na tyto znaky:

Optimální je uvést do dokumentu pasové údaje zakladatelů společnosti. Díky tomu jsou do budoucna eliminována četná nedorozumění s regulačními úřady, pokud bude odhalen nesoulad mezi informací s žádostí ve formuláři P11001 a v zápisu z jednání.

Nezapomeňte také na vyloučení chyb a překlepů v textu.

Pokud je pouze jeden člen LLC

Společnost, kterou tvoří jediný společník, nepodléhá normám občanského práva.

Rozhodnutí činí jediný účastník sám, jsou tvořena a ověřena podpisem. To je podrobně popsáno v normách federální legislativy „O činnosti LLC“.

Vše nejdůležitější o zápisu z valné hromady na videu:

Za výjimku se považuje rozhodnutí jediného společníka společnosti o zvýšení základního kapitálu. Podléhá ověření podpisu, jehož pravost je úředně ověřena zástupci notářského orgánu v souladu s pravidly federální legislativy „On LLC“.

Na závěr podotýkáme, že legislativa Ruské federace popisuje výjimky z pravidel, které umožňují neověřovat zápisy z jednání notáři. V případě nesplnění uvažovaných podmínek podléhá dokument evidenci stanoveným postupem.

Napište svůj dotaz do formuláře níže

Uvedený federální zákon doplnil Občanský zákoník Ruské federace o článek 67.1, který stanoví možnost potvrdit přijetí rozhodnutí valnou hromadou účastníků obchodní společnosti a složení účastníků společnosti, kteří byli přítomni na jejím zasedání. adopce notářským ověřením. K aplikaci čl. 67 odst. 1 Občanského zákoníku Ruské federace v notářské praxi připravila Komise pro metodickou práci a studium praxe uplatňování právních předpisů v oblasti notářů Městské notářské komory v Moskvě příslušný manuál.

Manuál pro ověření notářem o přijetí rozhodnutí valnou hromadou účastníků obchodní společnosti a složení účastníků společnosti, kteří byli přítomni jeho přijetí

(Notářský zápis, zaveden federálním zákonem č. 99-FZ ze dne 5. května 2014 s účinností od 1. září 2014)

To je třeba mít na paměti uvedený notářský zápis není povinný, neboť pro všechny druhy právních forem podnikatelských subjektů existuje alternativa notářského ověření. Poplatek za uvedený notářský úkon je účtován v souladu s Čl. 22.1 Základy právních předpisů Ruské federace o notářích (jiné notářské úkony).

I. Regulační rámec

Notáři by se při provádění uvedených notářských úkonů měli řídit normami občanského zákoníku Ruské federace (dále jen občanský zákoník Ruské federace), normami federálních zákonů: federálním zákonem „o akciových společnostech“ N 208-FZ ze dne 26. prosince 1995 (dále jen zákon o akciových společnostech), federální zákon „o společnostech s ručením omezeným“ N 14-FZ ze dne 8. února 1998 (dále jen zákon o sro), spol. normy Základů právních předpisů Ruské federace o notářích, jakož i podzákonné předpisy: Příkaz Federální služby pro finanční trhy Ruska ze dne 2. února 2012 N 12-6 / pz- n "O schválení nařízení o další požadavky na postup při přípravě, svolávání a konání valné hromady akcionářů“, zapsané u Ministerstva spravedlnosti Ruska dne 28. května 2012 N 24341. Federální zákon „o akciových společnostech“ (ve znění usnesení z r. Plénum Nejvyššího arbitrážního soudu Ruské federace ze dne 16. května 2014 N 28), dopis Bank of Russia N 0 6-52/6680 ze dne 18. srpna 2014 „K některým otázkám souvisejícím s aplikací některých ustanovení federálního zákona ze dne 05.05.2014 N 99-FZ“ O změně hlavy 4 části první Občanského zákoníku Ruské federace a o uznání některých ustanovení za neplatné právní akty Ruské federace“.

Notáři by také měli vzít v úvahu, že v souladu s čl. 3 odst. 4 federálního zákona ze dne 5. května 2014 N 99-FZ „O změnách hlavy 4 části první Občanského zákoníku Ruské federace ao uznání některých Ustanovení legislativních aktů Ruské federace za neplatná“, dokud legislativní a jiné regulační právní akty platné na území Ruské federace nebudou uvedeny do souladu s ustanoveními Občanského zákoníku Ruské federace (ve znění 99- FZ), legislativní a jiné regulační právní akty Ruské federace, jakož i právní akty SSSR platné na území Ruské federace v mezích a způsobem stanoveným právními předpisy Ruské federace, jsou aplikované, pokud nejsou v rozporu s ustanoveními občanského zákoníku Ruské federace (ve znění 99-FZ).

II. Určení předmětové způsobilosti notáře

Neveřejná akciová společnost;

Společnosti s ručením omezeným.

2.2. Znaky veřejné akciové společnosti jsou stanoveny odstavcem 1 článku 66.3 občanského zákoníku Ruské federace.

Akciová společnost je veřejná:

jejichž akcie a cenné papíry, které jsou převoditelné na jejich akcie, jsou veřejně umístěny (otevřeným úpisem);

Akciová společnost, která nesplňuje výše uvedená kritéria, je uznána jako neveřejná (článek 2 čl. 66.3 občanského zákoníku Ruské federace).

Ustanovení článku 67.1 občanského zákoníku Ruské federace se rovněž nevztahují na akciovou společnost skládající se z jednoho akcionáře. Zároveň musí být informace o tom, že společnost je tvořena jedním akcionářem, zapsána do Jednotného státního rejstříku právnických osob (článek 98 odst. 6 občanského zákoníku Ruské federace). V akciové společnosti, jejíž všechny akcie s hlasovacím právem náleží jednomu akcionáři, rozhoduje o otázkách souvisejících s působností valné hromady tento akcionář sám a má písemnou formu. Zároveň neplatí ustanovení kapitoly VII zákona o as, která určují postup a podmínky přípravy, svolávání a konání valné hromady (článek 3, článek 47 zákona o as).

Tyto hospodářské společnosti však mají právo požádat notáře o notářské potvrzení o přijetí rozhodnutí jediným účastníkem (akcionářem).

III. Definice žadatele - osoba, která má právo obrátit se na notáře s žádostí o provedení uvedeného notářského úkonu

3.1. Při určení osoby, která se může u notáře obrátit, je třeba se řídit pravidly upravujícími postup při svolávání valné hromady společnosti.

Ve společnostech s ručením omezeným:

3.1.1. Příští valnou hromadu svolává výkonný orgán společnosti (článek 34 zákona LLC). Žadatelem je v tomto případě výkonný orgán společnosti.

3.1.2. Mimořádnou valnou hromadu (zpravidla) svolává výkonný orgán společnosti (článek 2, článek 35 zákona LLC). Žadatelem je v tomto případě výkonný orgán společnosti.

3.1.4. Výjimečně, pokud existují důvody uvedené v odst. 4 čl. Mimořádnou valnou hromadu mohou dle čl. 35 zákona LLC svolat osoby vyžadující její konání a uvedené v odst. 2 čl. 35 zákona LLC (představenstvo (dozorčí rada) společnosti, revizní komise (auditor) společnosti, auditor, členové společnosti, kteří mají v součtu alespoň 1/10 z celkového počtu hlasů členů společnosti), jakož i výkonného orgánu společnosti, je-li rozhodnutí o svolání postoupeno do působnosti představenstva (dozorčí rady) (čl. 2.2, čl. 32 LLC Zákon).

V tomto případě je žadatelem:

Osoba, která stojí v čele představenstva (dozorčí rady) nebo je rozhodnutím představenstva oprávněna obrátit se na notáře;

Člen revizní komise pověřený rozhodnutím komise obrátit se na notáře, auditora;

auditor;

Výkonný orgán společnosti, je-li otázka svolání schůze v působnosti představenstva (dozorčí rady).

3.2. V neveřejných akciových společnostech:

IV. Příprava na notářský zápis

4.1. Notáři se doporučuje žádost přijmout o provedení stanoveného notářského úkonu písemně a zapsat do deníku došlé korespondence. V přihlášce musí uchazeč uvést přesné datum, čas zahájení a přesné místo jednání (přibližný vzor textu přihlášky je příloha č. 1). Současně se žádostí musí notář požadovat seznámení:

zakladatelská listina společnosti;

Výpis z Jednotného státního rejstříku právnických osob (výpis může požádat notář nezávisle pomocí programu mýval nebo prostřednictvím portálu daňových služeb - nalog.ru);

Seznam účastníků (ve společnostech s ručením omezeným sestavený v souladu s článkem 31.1 zákona LLC);

Seznam osob oprávněných účastnit se valné hromady akcionářů (u neveřejných akciových společností sestavený v souladu s § 51 zákona as);

Informace o existenci korporátní smlouvy od 1. září 2014 (článek 4, článek 67.2 Občanského zákoníku Ruské federace). Notář přitom musí počítat s tím, že u neveřejné obchodní společnosti musí být informace o existenci korporátní smlouvy a jím stanoveném rozsahu pravomocí účastníků společnosti zapsány v Jednotném státním rejstříku z.č. Právnické osoby (část 2, odstavec 1, článek 66 občanského zákoníku Ruské federace).

4.2. Notáři po přezkoumání seznamu účastníků (seznamu osob oprávněných účastnit se valné hromady akcionářů) se doporučuje žadateli proti podpisu vysvětlit, že za účelem identifikace účastníků (akcionářů) společnosti tento musí být na jednání přítomen s doklady prokazujícími svou totožnost, zástupci účastníků (akcionářů) musí mít kromě dokladů totožnosti doklady potvrzující jejich oprávnění, zákonní zástupci nezletilých účastníků (akcionářů) musí mít rodný list potvrzující statut zákonného zástupce apod.